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1、上市公司整体上市及再融资实务第二部分：上市公司再融资第一部分：上市公司整体上市目录何为整体上市当前的资本市场环境整体上市的必然性整体上市模式第一部分：上市公司整体上市一、何为整体上市整体上市,也即上市公司的实际控制人通过一定的金融手段将其全部或绝大部分资产置于上市公司旗下,是当前市场重点关注的投资概念之一。整体上市针对我国证券(股票)市场的实际情况而言,所谓“整体上市”,一般是指相对先前普遍存在的企业(通常就是集团公司)拿出部分资产或产业“分拆(剥离)上市”而言的金融创新,也就是上市的主体由先前分拆出来形成的附属于集团公司的相对独立的股份公
2、司,变为已改制为股份公司的整个集团公司。整体上市何为整体上市当前的资本市场环境整体上市的必然性整体上市模式第一部分：上市公司整体上市二、当前的资本市场环境由于历史的原因,我国资本市场初始时期还处于试验阶段,资本市场的作用与地位还没有得到明确确立。因此以前绝大多数国有上市公司大多带有试点性质,上市公司只是集团公司的一个窗口,集团公司往往只拿出部分资产上市。因此上市公司规模较小,盈利能力不强,也不能真正体现出集团公司的实力。但是,经过10多年的曲折发展,以2004年初发布的《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》为标志,资本市场在
3、国民经济发展中的重要战略地位终于得以确立。二、当前的资本市场环境2005年8月23日,中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部五部委联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中明确提出:“在解决股权分置问题后,支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市;支持上市公司以股份等多样化支付手段,通过吸收合并、换股收购等方式进行兼并重组,推动上市公司做优做强。”2006年12月5日,国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》。在主要政策措施中,《指导意见》明确指出:”大
4、力推进改制上市,提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市,鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公司。何为整体上市当前的资本市场环境整体上市的必然性整体上市模式第一部分：上市公司整体上市三、整体上市的必然性用发展的观点看问题,整体上市不仅是一种局部性的气候,同时,也将成为一种趋势。随着证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高,整体上市越来越成为公司首次公开发行上市的主要模式。三、整体上市的必然性1.提供更大运作平台发挥资本市场配置功能企业要面对全球化竞争,要做大做强,需要
5、资金,金融资本集资是最有效的方式，集团上市后无疑可以让集团更加有效地发展。在行业整合、产业重组方面,让大集团完全靠现金收购来进行产业重组显然不大现实,整体上市可以让大集团通过股权收购实现更有效的扩张。企业部分上市，一方面,这些上市公司的资产不完全,不完整,对集团公司的依赖较大;另一方面,这部分资产规模较小,竞争实力和盈利能力不强,缺乏规模效应。三、整体上市的必然性2.有利于上市公司完善治理分拆上市机制下,上市企业只作为集团产业链条的一部分,往往规模较小,在企业发展规划以及赢利扩张方面,受制于集团整体战略的部署,从而使得作为“公众公司”的上市
6、公司,与控股集团之间有可能产生利益不一致的现象。与控股的集团公司业务甚至是机构交叉重叠,从而在客观上为上市公司规范经营与管理留下了一系列制度隐患,如上市公司与母公司之间无序竞争、不按市场原则进行关联交易、违规担保、资金挪用等等。整体上市之后,在利益一致的基础上可以使以往由上述利益差异所导致的种种失范行为得以纠正。三、整体上市的必然性3.有利于提高公司经营业绩一个例子：2004年7月5日,武钢股份通过增发141042万股实现整体上市,股本增加至391900万股。其中,大股东以钢铁资产认购84642万股,从而使武钢股份的权益由58.7亿元上升到
7、174.1亿元,同比上升196.6%;资产由77.1亿元上升到304亿元,同比上升294.3%;每股收益由0.227元上升至0.798元。企业规模和企业利润大幅度提高。三、整体上市的必然性3.有利于提高公司经营业绩统计显示：2006年共有29家公司完成定向增发,部分公司由此实现了整体上市。2006年三季报显示,29家公司前三季度共创造了96.46亿元的净利润,比去年同期的33.82亿元增长了185.22%。其中,在年初实现整体上市的鞍钢股份,前三季度取得了51.52亿元的净利润,同比大幅增长200%。何为整体上市当前的资本市场环境整体上市的
8、必然性整体上市模式第一部分：上市公司整体上市换股IPO模式是指集团公司与所属上市公司公众股东以一定比例换股,吸收合并所属上市公司,同时发行新股。案例：TCL集团吸收合并子公司TC
