内部控制与风险管理第十五章公司治理、内部控制、风险管理的互动及协调

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1、2021/7/141第十五章公司治理、内部控制与风险管理的互动及协调2021/7/142引例：内部控制—英国移动的公司治理案例英国移动电信的公司治理，其特点是内部控制。内部控制的目标是确认、评估和管理公司面临的重大风险。而投资人也恰恰关注这一目标。因此，对内部控制做诚实的披露，便成为检验公司治理效率的焦点。英国移动电信公司(VodafoneGroupPlc)成立于1984年，当时是RacalElectronics的子公司，1991年从RacalElectronics公司完全独立出来，改用现名。到2002年3月底用

2、户已超过1.01亿，是当时全球最大的移动电信公司。在28个国家有电信运营分公司，并在其中25个国家用户数是第一或第二。英国移动成立的时间不长，成长的速度却非常快，子公司又分布在全球几十个国家，因此，必须把内部控制作为公司治理的一个重点2021/7/143向投资人进行披露，以接受投资人的评估，并取得投资人的信任。本案例的重点是英国移动的内部控制。2001年，英国移动居世界500强第123位。2002年，总资产3208亿美元，股东权益2008亿美元，销售收入251亿美元，亏损238亿美元(其中例外运行成本54亿美元，

3、商誉摊销135亿美元)①，雇员为6.7万人。资产负债率37.4%，人均销售额为37.5万美元。销售收入中，欧洲占72%，其他各洲28%。英国移动一直认为自己不是技术发展商，直到2001年才开始建立研发机构，到2002年已在英国、爱尔兰、德国、美国、西班牙、意大利、日本建立了7个研发中心。2000～2002年研发费用分别是O.6亿美元、l亿美元、1.5亿美元。在英国移动的公司治理中，董事会把内部控制明确作为一个重点，向投资人做详细披露，是因为在英国移动急剧扩张并出现巨额亏损的情况下，投资人会特别2021/7/144

4、重视他的内部控制。从英国移动披露的情况看，英国移动的内部控制是一个复杂的系统，包括内部控制的责任、结构、环境和监督检查，其实从董事会、董事会内设委员会、公司三个管理委员会、公司总部的职能部门、各类子公司的管理层到全体员工，都是这个复杂系统的一个重要环节。只有每个环节都注重风险控制，才能有效地控制和减少整个公司的风险。在英国移动这个复杂的内部控制系统中，审计委员会、独立审计人特别是内部审计部门越来越成为内部控制的一个关键环节。内部审计部门以往主要是从事公司内部经营结果的审核，现在主要是从事公司经营管理过程中风险的控

5、制，因此，与公司财务部门是公司管理的一个职能部门不同，内部审计部门是公司治理的一个重要组成部分。在我国，现在很多公司还没有意识到把内部审计作为公司治理的一个重要部分来进行2021/7/145改进和完善，许多公司内部审计部门至今仍主要从事经营结果包括公司年度财务报告的审核或审计工作，这样，既没有用好独立审计人，又使风险管理和风险控制出现真空。2021/7/146主要内容一、内部控制与风险管理的比较二、内部控制与风险管理的关系辩论三、国内外对公司治理的研究四、公司内部治理与内部控制的关系定位五、公司内部治理质量对企业

6、内部控制报告的影响六、实现公司内部治理与内部控制良性互动的方法[案例分析]三泰公司治理结构内部控制2021/7/147第一节内部控制与风险管理的关系一、内部控制与风险管理的比较（一）相同点实施的主体相同强调过程管理目标基本一致（二）不同点具体目标的差别组成要素的差别技术方法上的差别管理者任务的变化2021/7/148二、关于内部控制与风险管理的关系辩论对于内部控制与风险管理二者之间的具体关系如何，目前还没有统一的认识，主要观点如下：第一种观点，从属观，即谁包含谁的问题。一种观点认为风险管理包含内部控制。另一种观点

7、认为，内部控制包含风险管理。第二种观点,统一观，即内部控制就是风险管理。具体分为两种，第一种是完全的同一；第二种认为是不同阶段的表现形式不同。后一种观点越来越得到大家的认可。内部控制的历史起源更早,其要求更为基本。企业风险管理则是在新的技术与市场条件下对内部控制的自然扩展。但从维护与促进价值创造这一根本功能来看,风险管理与企业内部控制的目标是一致的。第二节公司治理机制研究一、国内外对公司治理的研究公司治理源于两权分离下的委托代理问题。从思想渊源上看，最早可以追溯到200多年前亚当·斯密（AdamSmith）在《国

8、富论》中触及的代理问题。但是，真正引起经济及管理学家们对这一问题关注的通常被认为是1937年伯利（Berle）和米恩斯（Means）合著的《现代公司与私有财产》一书，被公认为是研究这一问题的开山之作。1976年Jensen和Meckling在其论文中明确指出，股东与经理人之间的利益冲突为代理问题，而这正是公司治理研究的主题。他们的论文被认为是现代公司治理研究的发端。202