独立董事制度的解析与反思

《独立董事制度的解析与反思》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

1、精品文档就在这里-------------各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------独立董事制度的解析与反思蔡奕副研究员　　　一、独立董事制度的历史源起与我国沿革　　独立董事是地道的“舶来品”，但美国等西方国家实行独立董事制度的历史并不源远流长。最早与独立董

2、事有关的法律规定要追溯到1940年美国《投资公司法》，它要求投资公司董事会至少40%的董事必须是“非利益相关人士”。独立董事制度的全面兴盛是在20世纪70年代之后，由于当时美国一些著名大公司的董事会纷纷卷入公司贿赂的丑闻中，而机构投资者和高度分散股权结构下的小股东无力对上市公司管理层施加有效监督，SEC遂于1978年批准纽约证券交易所引入一项新条例，即要求本国的每家上市公司“在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会(AuditCommittee)，这些独立董事不得与管理层有任何会影响他们作为委员会成员独立判断的关系”，独立董事制度才最终在美国得以确立。

3、---------------------------------------------------------精品文档---------------------------------------------------------------------精品文档就在这里-------------各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4、-------------------------------------------　　公司卷入丑闻只是独立董事制度产生的导火索，英美国家一元制的公司治理结构才是独董制度发端的根源所在。由于在一元制公司治理结构中不设立监事会，故董事会集决策与监督职责于一身，管理层法律上或事实上掌握了公司控制权。此外，由于英美上市公司的股权分散特征显著，股东无力对公司进行有效的控制和监督，上市公司更容易出现管理层侵蚀损害股东利益的情形。因此，独立董事在笃信“分权和制衡”的英美国家推出，并不是偶然的。　　20世纪90年代，随着公司治理中股东大会虚置化趋势的加剧、董事会功能的弱化以及市场选择和评价机制的形成

5、与完善，英美法其它国家随之掀起了一场公司治理中的“独立董事革命”，独董制度逐渐在英国、香港等具有英美法统的国家和地区全面实行。尤其是安然事件发生后，美国对独立董事制度做了新的要求，2001年美国国会通过的萨班斯法案规定每个上市公司必须拥有50%以上的独立董事，2002年纽约证券交易所在新的公司治理原则中要求在纽交所上市的公司董事会必须有半数以上的独立董事，并且更加严格地界定独立董事的资格。甚至属于大陆法系的德国、日本、法国等国都不同程度借鉴了独立董事制度。---------------------------------------------------------精品文档------

6、---------------------------------------------------------------精品文档就在这里-------------各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------　　我国1993年《公司法》虽确定了股东大会、董

7、事会、监事会和经理构成的公司治理结构，但并未规定独立董事制度。1997年中国证监会发布的《上市公司章程指引》允许但并非强制上市公司设立独立董事。同年，国家经贸委与中国证监会联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》率先在海外上市公司强制推行独立董事制度，明确要求境外上市公司董事会换届时，外部董事应占董事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立董事。中国证监会2001年8月公布了《关于在上市公司建立独立董事制度的