巴西国别调研报告材料_20150202

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1、实用标准文档巴西国别调查报告目录第一节通用法律概览2法律体系2外商投资3外汇管制4公司设立6财务与审计11劳动法规12税收与优惠17第二节工程建筑法24从业许可24工程采购26交易结构27违约责任29责任免除30分包管理31文案大全实用标准文档第一节通用法律概览法律体系1.该国属于哪种法律体系（普通法，大陆法还是其他法律体系）？巴西是联邦共和制，属于大陆法系成文法国家。巴西存在联邦、州和市的三层级立法。2.该国采用哪种司法体制？巴西的司法权由联邦最高法院、高级司法法院、联邦法院系统以及军事、选举和劳动事务相关的法院行使。巴西设有

2、州级法院系统，拥有地区司法管辖权。3.该国对于本国商事仲裁是怎么规定的？根据第9307/96号法案（巴西仲裁法），能够签订协议的个人和法人实体，可通过仲裁解决与可协商权利相关的争议。但仲裁不应当涉及立法争议，且不得违反巴西公共政策。根据仲裁法，各方可通过下列方式发起仲裁：(i)合同中的仲裁条款：各方同意将其合同关系可能引发的最终争议提交仲裁解决；或(ii)仲裁承诺：已经发生争议后编制的各方同意将问题交给仲裁法院解决的协议。仲裁可以通过仲裁裁决，或在庭外和解或调解。按照各方要求，可由各方委任或由仲裁院选择仲裁员。巴西本国仲裁决定不

3、需经过司法审查、申诉或承认。文案大全实用标准文档1.该国是否是纽约公约的缔约国，对外国仲裁是怎么规定的？巴西是《承认与执行外国公约（纽约公约）》签署国，自1958年6月10日起承认并执行外国仲裁决定。但外国仲裁裁决必须得到巴西最高法院(STF)认可后，才可在巴西的执行。外商投资2.该国是否存在对外国投资者的行业壁垒？巴西对外国投资者全面开放，在建筑工程行业不存在外国资本的行业禁入，但应当注意巴西对公共设施及交通的运营及电厂运营方面的限制。仅有少数行业仍然对外国投资者的参与设限，如公共健康、邮政和电报、核能、拥有国内航班特许权的航

4、空公司、卫生和航空航天业。此外，对于外资参与涉及国家安全的行业以及外资购买农村地区土地和在边境地带从事商业活动也存在限制。3.是否存在对外国投资者的持股限制性规定？是否存在关于收购与控股方面的限制？巴西管理外商的方式是管资本，而非管业务。因此对外汇与签证的限制较多，一般不限制外商投资或收购公司，对具体业务的限制较少。关于建设工程领域的收购与控股，除反垄断考虑外，不存在其他一般性的限制。文案大全实用标准文档外汇管制1.该国是否存在外汇兑换管制，相关法律法规如何规定？巴西所有外汇交易必须通过获准的机构进行，即获得巴西央行（BACEN

5、）授权在外汇市场进行交易的私营金融机构。大部分外汇交易不需要获得巴西央行的预批或批准，因此私营金融机构可以直接为客户汇款。资本进入巴西，必须通过电子申报系统：外国直接投资电子申报登记系统(RDE-IED)进行登记。作为外国主体，为了将来回收资本，汇寄股息、股份权益和资本利得，对于外国直接投资的正确登记非常重要。从税务角度看，可以说在BACEN登记外资是利润返回所必需满足的一项要求。货币出资必须在进入巴西之日起30天内进行登记，实物出资必须在商品清关之后90天内进行登记。如巴西法人实体的财务报表以及任何持股情况变动，还应当定期更新

6、登记。未在巴西央行（BACEN）登记资本所造成的主要税务问题，就是未登记外国直接投资被视为本国资金，使得支付股息或资本返回无法通过合法途径购汇并汇款。自2006年起生效的新外汇法规，引入了在某些情况下，允许对“不洁外资”即出于任何原因没有在巴西央行登记的外国投资进行补充登记的规定。另外，在巴西境外持有外汇收入的非居民个人或法人实体必须向巴西联邦税务署(RFB)进行申报，还需要为此类资金的运作保留适当的会计记录和文件。文案大全实用标准文档1.该国是否存在股权收益汇出限制，相关法律法规如何规定？股息按税后净利润派发，公司也可从未分配

7、利润和盈余公积金中支付股息。从未分配利润和有些公积金中支付的股息无需缴纳预提所得税。原则上，净资产为负的公司不得在所有累计亏损都被吸收或消除之前，或税收清缴结束前汇寄股息。汇出利息只要贷款合同按照巴西央行条件签订，在巴西央行登记且清缴税款，就可以自由的向外国出借人（关联或非关联）偿还利息。根据未在BACEN登记的贷款合约支付或贷记给相关方的利息可从应纳税所得额中扣除，利息不超过6个月美元存款的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加3%的年利息差。这也是当巴西方是贷方时应收取的最低利息。财政部可在某些情况下改变转让定价计算方法中规定

8、的利率。资本汇回只有外国投资者按要求在巴西央行登记了原始投资、追加投资及资本化收益，才可以自由的汇回投资款。外币账户巴西居民个人/公司可以开立外币银行账户，但外币资金必须在个人纳税申报表上列明，同时给巴西央行提供一份外币持有报告。工资薪酬巴西公司可将代扣代缴的税