公司法第十三章公司的终止与清算

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1、第十三章公司的终止与清算第一节公司的终止一、公司终止的概念和特征（一）概念公司终止是指公司根据法定程序彻底结束经营活动并使公司的法人资格归于消灭的事实状态和法律结果。（二）特征1、公司终止的法律意义是使公司的法人资格和市场经营主体资格消灭2、公司终止必须依据法定程序进行3、公司终止必须要经过清算程序，只有在以公司财产对债务进行清偿并对剩余财产分配完毕之后，公司方可消灭二、公司终止的原因1、破产2、解散三、公司的破产（一）破产案件的申请1、申请人与被申请人2、条件（1）实质条件（2）程序条件3、申

2、请的撤回（二）破产案件的受理1、管辖2、审查及裁定（1）受理裁定（2）不予受理裁定（3）驳回裁定3、受理的法律意义（三）债权申报与债权人会议1、申报人2、债权申报的期限与效力3、债权人会议（四）和解（五）破产宣告（六）破产清算1、对有财产担保的债权的清偿2、对破产债权的清偿（七）破产终结四、公司的解散（一）解散的概念和特征解散是指公司因发生章程规定或法律规定的除破产以外的解散事由而停止业务活动，并进行清算的状态和过程。1、目的和结果是公司将要永久性停止存在并消灭法人资格和市场经营主体资格；2、债

3、权人或有关机关在作出公司解散决定后，公司并未立即终止，其法人资格仍然存在，一直到公司清算完毕并注销后才消灭其主体资格；3、公司解散必须要经过法定清算程序。（二）解散的分类与原因1、任意解散的原因（1）公司章程规定的营业期限届满，公司未形成延长营业期限的决议（2）公司章程规定的其他解散事由出现（3）股东会形成公司解散的决议（4）公司合并或分立2、强制解散（1）行政解散（2）司法解散适用的法律要件：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失；公司经营管理的严重困难通过其他途径无法解决

4、；需持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求；司法解散只能由人民法院依判决作出。第二节公司的清算一、清算的概念与法律意义二、清算的分类三、清算组织四、清算程序【本章前沿问题】1、公司解散时利害关系人的清算请求权。2、未经清算而被注销公司的债务处理。【本章思考练习题】1、简述公司终止的特征。2、简述破产案件受理的法律意义。3、简述破产案件对债权人清偿的顺序。4、简述公司解散的原因。5、简述公司僵局与司法解散。6、简述清算的法律意义。7、简述清算组织的职权。