企业并购理论与案例

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1、企业并购理论与案例目录企业并购的程序3企业并购的风险及主要的反并购措施4企业并购的动因1企业并购的效应2企业并购典型案例分析356企业并购概述企业并购概述并购的概念并购的分类并购的概念一、资本运营企业将自己所拥有的一切有形和无形的存量资本通过流动，优化配量等各种方式进行有效运营，变为可以增值的活化资本，以最大限度地实现资本增值目标。资本运营同生产经营一样，均是企业经营的手段而不是目的。资本运营是企业外部交易型战略的运用，生产经营是企业内部管理型战略的体现，企业的发展和壮大有赖于这二种战略的综合、有效的运用。并购的概念一、资

2、本运营“纵观世界上著名的大企业、大公司、没有一家不是在某个时候以某种方式通过资本运营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。”（诺贝尔经济学奖获得者，美国经济学家斯蒂格勒）“资本是船，品牌是帆”（张瑞敏）并购的概念一、资本运营“很多管理者显然在记事的童年受到青蛙王子故事的很大影响，故事中受囚禁的王子受到了美丽公主的一吻，因此摆脱了青蛙的形体。结果他们确定他们的运营之吻一定会使公司的收益率产生奇迹……我们已经看到了许多这样的吻，但是绝少看到奇迹。”（奥伦.巴菲特）资本运营的核心之一是并购并购的概念二、

3、并购的概念并购，又称兼并与收购（Merger&Acquisition），指企业通过购买另一家企业的全部或部分资产、股份，以获得对企业控制权的一种投资行为。兼并（Merger）是指两家或者更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的企业吸收另一家或更多的企业。收购（Acquisition）是指一个公司通过购买股票或者股份等方式，取得对另一家公司的控制权或管理权，另一家公司仍然存续不必消失。并购的概念三、兼并与收购的关系兼并后，被兼并企业的法人实体不复存在；收购完成后，被收购企业的法人实体依然存在。兼并后，兼并方承担被

4、兼并企业的全部资产和负债；收购后，收购方成为目标公司新股东，以掌握的股份为限承担有限责任。兼并：目标公司处于经营困难、财务困境中；收购：目标公司处于困难期或正常经营期。兼并的范围更为广泛；收购通常发生在证券市场，目标公司一般是上市公司。并购的分类一、按照所属行业相关性划分横向并购纵向并购混合并购二、按照并购后双方法人地位的变化情况划分吸收合并收购控股新设合并三、按照并购是否取得目标公司同意划分善意收购恶意收购并购的分类四、按照并购的形式划分间接收购要约收购二级市场收购股权拍卖协议收购按照并购双方所属行业的相关性划分分类定义

5、和特点并购案例案例简介横向并购并购双方处于相同或相关的行业宝钢股份（2005）宝钢股份于2005年4月增发股票用于向集团公司及有关下属子公司收购钢铁类资产，实现集团内钢铁主业的整体上市。纵向并购并购双方处于同类产品生产的不同阶段潍柴动力吸收合并湘火炬（2007）2007年，潍柴动力在IPO上市的同时换股吸收了湘火炬从而拥有了中国重型卡车最为完整的产业链。混合并购并购双方所属行业没有直接联系借壳上市：在涉及上市公司并购的大部分借壳上市案例中，重组双方所属行业一般没有直接联系，因而借壳上市基本都属于混合重组。按照并购后双方法人

6、地位的变化情况划分分类定义和特点并购案例案例简介吸收合并并购方存续，被并购对象解散TCL集团吸收合并TCL通讯（2004）2004年，TCL集团在IPO上市的同时换股吸收合并了TCL通讯,TCL集团在深交所上市，TCL通讯退市。收购控股并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位海信收购科龙电器（2005）2005年，海信以6.8亿元受让格林柯尔持有的科龙电器26.43%的股份，成为科龙电器第一大股东，控股科龙。海信以资产置换的方式将其现有的空调类和冰箱类优质资产注入科龙电器，同时将模具、配件、小家电等子公司及相关资产和

7、业务从科龙电器中置出，在避免同业竞争的同时整合双方的白色家电资源，提升整体竞争力。新设合并并购双方都解散，重新成立了一个法人地位的公司中国第一航空工业集团公司与中国第二航空工业集团公司合并组成中国航空工业集团公司按照并购是否取得目标公司同意划分分类定义和特点并购案例案例简介恶意收购并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚的情况下发起深宝安收购延中实业(1993)1993年9月，在政府宣布法人股东可以进入二级市场后，深宝安就通过子公司在二级市场暗中买入延中实业股票。10月22日，宝安公司合计持有延中实业的股份达到总股本的1

8、9.8%，成为延中实业第一大股东。善意收购目标企业接受并购企业的并购条件并给预协助国内企业间的兼并收购大多数都是善意收购，双方一般通过友好谈判达成协议收购分类定义和特点并购案例案例简介间接收购通过收购上市公司大股东而获得对上市公司最终控制权，相对简单。江淮动力、南钢股份、云南铜业一是收购方直接收购上市公