证券发行与承销重点知识总结

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1、证券发行与承销第二章股份有限公司概述基本内容第一节股份有限公司的设立第二节股份有限公司的股份和公司债券第三节股份有限公司的组织机构第四节上市公司纽•织机构的特别规定第五节股份冇限公司的财务会计第六节股份有限公司的合并、分立、解散和晴算学习匝点1、股份有限公司与有限责任公司的差并、有限责任公司和股份有限公司的变更要求2、资本的含义、“三原则”、资本的增加和减少3、董事（含独立董事）、董事长、董事会、董事会秘帖的相关内容4、监爭和监爭会的相关内容5、股份有限公司解散和清算的概念和相关程序第一节股份有限公司的设立一、设立原则、方式、条件和程序

2、（一）股份有限公司的设立原则股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立，实行准则设立原则（符合条件即可到公司登记机关登记设立）。核准设立为例外：某些特殊行业在巾请登记前，须经行业监管部门批准，如证券公司的设立须经证监会批准；股份冇限公司的公开募集设立，实行核准设立制度。1、发起设立：由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。发起设立形势下，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。2、募集设立：山发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立的公司。《公司法》将募集设立分为向特定对象募集设

3、立和公开募集设立。（二）设立方式1、发起设立：由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。发起设立形势卜一，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。2、募集设立：山发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立的公司。《公司法》将募集设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立。（三）设立条件1、发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应有2人以上200人以下为发起人，英中，必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资木的最低限额为人

4、民币500万元。3、股份发行、筹办事项符合法律规定。4、发起人制定公司章程，釆川募集方式设立的经创立大会通过。发起人向社会公开募集股份的，须向证监会报送公司章程草案。5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。6、有公司住所。（四）设立程序1、确定发起人，签订发起人协议。2、制定公司章程。3、向设区的市级以上工商行政管理部门申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。4、申请与核准。向社会公开募集股份设立股份公司的，应取得证监会的核准。5、股份发行、认购和缴纳股款。（1）股份发行。实行公平、公正原则，同股同权（同种类的每

5、一股份应当具有同等权利）。公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。（2）发起人的出资方式。发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院冇关部门规定。（3）认购和缴纳股款。发起设立股份公司的，发起人应书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。（4）发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。6、召开创立大会，并建立公司组织机构。7、设立登记并公告。募集设立的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机

6、关申请设立登记。募集设立的般份公司公开发行般票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。8、发放股票。二、发起人（一）概念。是指依照冇关法律规定订立发起人协议，捉出设立公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任者。（二）资格。自然人、法人都可以作为发起人。外商投资企业作为发起人有一些规定。（三）法律地位。1、权利。参加公司筹委会；推荐公司董事会候选人；起草公司章程；公司成立后，享受公司股东的权利；公司不能成立时，在承担相应费用后，可以收回投资款项和财产产权。2、义务。（1）公司不能成立时，设立行为所产生的债务和费用，由发起人负连

7、带责任；（2）公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（3）在公司设立过程中，由于发起人的过欠致使公司利益受到损害的，发起人应当对公司承担赔偿责任；（4）公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任；（5）公司成立用，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其茅额；其他发起人承扒连带责任；（6）不得虚假出资或者在公司成立后抽逃岀资，不得在屮请公司登记时使用虛假证明文件或采取莫他欺诈手段虎报注册

8、资本，否则，将承扌M相应的法律责任，严重者依据《中华人民共和国刑法》承担刑事责任。三、章程（-）概述。公司章程的效力起始于公司成立，终止于公司被依法核准注销。对于募集设立的股份公司，发起人拟订的章程草案须经