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1、企业购并纳税筹划浅析随着我国市场经济体制的建立和资本市场的发展，企业间购并活动越来越频繁,而不同购并岀资方式，股权与现金比例大小不同,不同企业购并会计处理方法，将给企业带来不同的纳税义务•购并各方对购并活动应事先筹划安排，既能达到企业购并的战略目标,又降低购并活动成本，从而获得较大的纳税利益，实现购并企业整体价值的提高.，企业购并出资方式的筹划企业购并实现方式主要有现金收购，股票收购,综合证券收购，不同的出资方式,对企业纳税影响不同，为企业纳税筹划提供了可能性.1,现金收购•它是指并购方筹集足够现金购买目标公司全部资产或目标公司的股票，股权，一旦拥有其大部分或全部股权，目标公司就被
2、并购•在国际税收实践中，采用现金收购方式的纳税义务发生时间是目标企业收到现金的时间.我国税法规定将股权转让所得扣除股权投资成本后净收益作为所得税计税依据.同时规定纳税人发生合并时，有关资产隐含的增值或损失在税收上己确认实现的，可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本.即只有现金收购方式可享受目标企业固定资产重估增值的折旧的“税收屏蔽”优惠.倘若购并方采取分期支付现金方式收购，那么，既能减轻购并企业一次性支付大量现金负担，也可以减轻当期目标企业股东纳税负担，从而达到节税目的.1,股票收购•它是指并购公司向目标公司的股东发行自己的股票，以换取目标公司的股票,股权或资产的出资方式.在国际
3、税收实践中，采用股票收购方式的纳税义务发生时间是目标公司出售股票，股权时间,依据损益计算资本利得税,这种方式具有递延纳税优势，而且世界大多数国家对其实行轻税办法•我国现行税法规定，如果合并企业支付给被合并企业或其他股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金,有价证券和其他资产(也称非股权支付额)不高于所支付股权票面价值的20%的，被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税.股票收购方式换人固定资产只能按目标企业账面净值确定的旧基础，不能享受目标企业固定资产重估增值的折旧的”税收屏蔽”.1,综合证券收购.它是并购公司向目标公司以现金，股票，股权证,可转换债券等多种形式
4、证券组合出资方式.若购并方向目标公司发行公司债券或可转换公司债券，可获取债券利息支出抵免所得税好处.二,股权与现金比例的纳税筹划由于合并企业支付给被合并企业的股权与现金比例不同，将导致不同的所得税处理方式•因此，在纳税筹划时应注意，涉及被合并企业转让所得是否缴税,亏损是否能弥补，合并企业支付给被合并企业的股利折现，接受资产增值部分的折旧等问题.我国现行税法规定：(1)一般情况下，被合并企业应视为按公允价值转让,处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税•被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补•合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可按经评估确认价值确定成本.(2)
5、合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金，有价证券和其他资产,不高于所支付股权票面价值20%的,经税务机关审核确认，当事各方按下列规定进行所得税处理:一是被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失,不计算缴纳所得税•被合并企业合并前亏损,若未超过法定弥补期限,可由合并后企业按规定弥补•某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额二合并企业某i纳税年度未弥补前的所得额X（被合并企业净资产公允价值/合并后合并企业全部净资产公允价值）.二是合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账而净值为基础确定.例:某公司C2000年9月兼并某亏损企业D.D企
6、业合并时账面净资产为500万元，上年亏损为100万元,评估确认价值550万元,经双方协商,C用以下方案兼并D:方案甲,C公司以180万股权和10万元人民币购买D企业;方案乙,C公司以150万股和100万元人民币购买D企业.C公司合并合股票市价为3元/股,C公司共有已发行股2000股（面值为1元/股）.假设合并后，被兼并企业股东在合并企业中所占的股份以后年度不发生变化，合并企业毎年未瞳墨弥补亏前的所得额为900万元，增值后的固定资产平均折旧年限为5年，行业平均利润率为10%,所得税率为33%.（注:C法定盈余公积按10%,法定公益金按5%,任意盈余公积按10%计提;C于每年末支付股利
7、.）现对两个方案分别计算如下表（单位:万元）：方案\方案甲方案乙项目①非股权支付曩/腔根（面值）10/（180x1）0%100/（150x11）20%②D企业转让所得抽税免税（150x3+100-500）x33%=165Ctl・年豫替900x550/（2000x3）=82.5@]D企业台井曹亏100万元赴理不能由C企业弥补CB-奠豫扑100-825=175(§)c合并D新增资产抵免税0(550—500)/5x33%=3.3(900-1900-51]x33%xIl
