案例7-5辽通化工公司资产重组案例分析王玮

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1、财务管理教学案例辽通化工公司资产重组案例分析案例：辽通化工公司资产重组一、需要解决的问题1.辽通化工公司模式有什么特点？2.辽通化工公司模式取得成功的最关键因素是什么？3.辽河集团在重组中承担了哪些风险？二、需要了解的背景知识1.A股：供我国大陆地区个人或法人买卖的，以人民币标明票面金额，并以人民币认购和交易的股票。B股：在上海、深圳上市，专供外国或我国特定投资者买卖的，一人民币标明票面金额，但是以外币认购和交易的股票。2.资金时间价值：指资金在生产和流通过程中随着时间的推移而产生的增值。3.有限责任公司：指幼50人以下股东共同出资

2、，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任。4.企业筹资：概念：指企业作为筹资主体，根据其生产经营、对外投资和调整资本结构等需要，通过筹资渠道和金融市场，运用筹资方式集中有效地筹措和集中所需资本活动;动机：（针对本案例）扩张型动机，扩张经营，希望提升自己的竞争力、项目规模、品牌活力等。发行股票筹资：股份公司按照公司章程依法发售股票直接筹资形成公司股本的一种筹资发式。5.经营风险：被收购企业兼并后业绩并没有想象中的那么好。6.捆绑上市有两个概念：是多家公司同时上市。这些新股集中上市，意在抑制炒新，因为这将大大抑制股市的投机

3、行为，并使得市场市盈率走向合理水平。由此可以看出，这种捆绑上市概念只是企业上市发行的方式，与资产重组无关，企业完全可以不采取捆绑上市，选择在某交易日只有自己公司单独上市。是多家公司资产重组，一起捆绑上市。人们常说的“捆绑上市：主要指的就是这种方式。与国外的捆绑上市不同，我国上市公司的“捆绑上市”是以前不合理的股票发行制度和各级政府不当干预的产物，从1996年有少数采取这种方式，1997－1998为高发期，到2000年基本消失。2001年中国证监会发布的《拟发行上市公司改制重组指导意见》第八条明确规定发起人所投入的业务应相同，或者存

4、在生产经营的上下游纵向联系或横向联系，这就从比较彻底地杜绝了乱捆绑的发生。三、辽通化工公司模式特点：1、降低债务风险。辽通化工通过先偿还6亿元来卸除每年近1亿的债务风险。同时，通过偿还农资借款以间接增加部分收入。2、由B股转向发行A股在证券市场融资。通过不断深思以发行A股募股资金收购锦天化工，虽然不能利用负债以降低税务成本，但在股市能筹集更多资金，以后还有增股发行的方式。3.充分利用规模经济效应。由于国内化肥需求量极大，供不应求，如果成功收购锦天化工后，能迅速成为国内首屈一指的特大型化肥生产企业，而且利润也将大幅提高。可以利用规模效

5、应提升企业的竞争力，增加企业收益。4.资本进行规范化改制。将锦天改制为有限责任公司，以避免锦天的资产流失。同时，也能充分利用负债经营给经营者带来的杠杆效应和节税作用。5.充分利用地域优势。工厂在辽宁相比深圳可以节约很多劳动成本。辽宁有更多自然资源，如化肥的原料，用料，天然气等。当公司决定扩大规模时必然要扩建厂房，相比深圳房价，辽宁更可取。深圳有很多大型企业，而在辽宁获得政府政策支持和优惠的概率更大。四、辽通化工公司模式取得成功的最关键因素是什么？1.充分利用资金时间差优势。利用辽河集团的财力打了一个时间差，将锦天由产权关系不

6、清、所属关系不明，管理层次紊乱的不规范国有企业改组包装成一个产权明晰、管理严格的有限责任公司，将资产负债率降低到70%的较合理水平。2.对锦天化工公司的债务进行过渡性安排。辽通化工通过先偿还6亿元来卸除每年近1亿的债务风险。同时，通过偿还农资借款以间接增加部分收入。迅速解决沉重的债务包袱。五、辽河集团在重组中承担了哪些风险？1.偿还债务过程中的汇兑损失风险。锦天化工所欠法国混合贷款47591万法郎。折合欧元3473万元按1∶11.2726折算成人民币3473万（欧元）×11.2726=3.9亿元（人民币）若欧元大幅上涨或持续上升,将

7、会给公司带来巨额汇兑损失。2.辽通上市和普通股筹资的风险。各种上市的公开要求会暴露辽通化工的内部资料与公司的商业秘密，会在一定程度上影响公司与对手竞争是的实力。而股市的波动可能会歪曲公司实际情况，影响公司声誉，影响投资人的信心。发行普通股筹资成本较大，与债券利息相比股息支付属于税后利润分配，不能抵税。在一定程度上容易分散公司控制权。在新股发行时的保护性政策倾斜，扭曲了新股的价值，会使一级市场囤积大量资金，引起二级市场的动荡不安。3.固定资产损耗风险。辽通化工预测收购锦天后的盈利有一部分是建立在公司机器设备正常甚至超额运转的基础上的。

8、这是一个不确定的因素，期间可能发生意外损耗等一系列问题。4.资金时间价值风险。辽通十分完美的打了一个时间差，但资金本身具有资金的时间价值。公司的这部分资金如果用于其他方面的投资可能会有更大收获。决定了其一就放弃了其他的隐藏价值。5.产