入股合伙协议书

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1、依据《屮华人民共和国公司法》及行政法规、规章的有关规定，并依据平等、自愿、公平、公正的原则，经新入股股东与原股东全体协商一致,订立本协议。董事、股东应恪尽职守，谨慎、有效的管理企业共有资产；如违背本协议或处理企业事务不当而造成企业损失的，企业有权剥夺其在企业屮的行使权并对其保留追究法律责任。入股合伙彳衣衩吊风险提亦尊敬的投资人：感谢您加入广西卓逸食品有限公司（股权认缴）并签署入股合伙协议。在您签署入股合伙协议前，请仔细阅读以下内容。南宁汉南贸易有限公司作为广西卓逸食品有限公司的上级母公司及广西卓逸食品有限公司执行事务负责人陶程先牛，代表全体股东执行企业

2、事务。企业拟集合所有入股股东的入股资金以现金投资和轻资产投资方式投向母公司所注册商标“柳初妍”花草茶、花果茶品牌的项目孵化、厂房建设、办公地租赁、生产线设备、流通渠道开发、原材料支付款、一般经营性开支和其他行政支出等。尽管上级母公司和执行事务负责人陶程先生承诺将恪尽职守地管理企业的资产和股东所投资的资木，并履行诚实、信用、谨慎、有效管理和计划分配的义务，但在资产、现金流管理和处分过程中，仍存在政策法律风险、经营管理风险、市场风险及其他风险。因此，您的投资既存在盈利的可能，也存在损失的风险。母公司及执行事务负责人特向您提示如下投资风险：1.投资项目的风险

3、根据《倡议书》募集说明及《入股合伙协议书》等文件的内容，企业财产将以现金投资和轻资产投资方式投向母公司所注册商标“柳初妍”花草茶、花果茶品牌的项目孵化、厂房库房、办公地租赁、生产线设备、流通渠道开发、原材料支付款、一般经营性开支和其他行政支出等，并以该项目未来产品供应予经销商、批发商、零售商、贸易商等渠道，收取相应利润作为企业收入来源，以满足企业投入的资金及收益回收之要求。若标的产品一-“柳初妍”花草茶、花果茶品牌不能在资金存续期间完成市场和渠道流通，则企业财产之投资收益就无法实现，投资资金不能按时收回，可能给企业财务带来风险。2.经销商不履行合同义务

4、或没有能力履行合同义务的风险根据产品库存与供应的管理安排，以及企业与各级别、各类型经销商的合作协议等法律文件约定，如由于各级别、各类型经销商方面的原因导致标的产品的销售迟滞，或在规定时间未能完成销售额的，经销商负有按约定赔偿违约义务。若经销商因经营不善、流动性不足等原因而不履行合同义务或没有能力履行合同义务，或恶意逃避合同责任，则会对企业财产带来风险。3.生产商不能履行生产义务的风险当投资人认缴股金全部支付完毕，企业完成厂房建设、生产线设备安装等并具备小产条件后，企业按销售计划采购原材料及分装包装制品，即可开始与代工生产商进行分包生产事宜协商。根据企业

5、与代工生产商签署的代工生产协议约定，以卓逸（广州）食品有限公司作为主体的生产商将进行分包代工生产业务。若届时代工生产商因自身原因不能履行或不能按时履行代工生产义务，导致产品供应、销售等受阻，可能给企业之资产、收益、信用造成损失。4.企业本身面临的险4.1政策风险在企业运作过程中，因国家财政政策、货币政策、行业政策、地区发展政策、财税政策等因素可能引起系统风险，并对企业财产带来风险。4.2市场风险在企业运作过程中，因利率、汇率等价格的变化或因产品口碑、市场适应能力、行业竞争、产品实际体验、消费者黏性、流通渠道销售能力、供应链环节等向弊端倾斜，呈亚健康发展

6、状态而对企业名誉、收益带来风险。4.3管理风险企业运营过程中，因执行董事和管理层的知识、经验、判断、决策、技能等方面的原因影响其对市场的评估和销售运营模式的制定以及对投资计划方向的错误判断，进而可能对企业财产带来风险。4.4股权流动性风险根据《入股合伙协议书》、《公众股东投资协议书》及《倡议书》说明的约定，公众股东有权要求退出投资并收冋投资本金的权利，以及持股股东提前赎冋其投资资金，转让其持股份额；当找不到合适的、合格的受讣方吋，投资人的投资份额可能因流动性差而发牛损失、折价的风险。4.5购买力风险当发牛通货膨胀时，终端市场购买力、经销商库存的降低导致

7、财务收益的下滑或因投资者获得的收益会发牛被通货膨胀抵消，从而影响投资人进行投资的风险。4.6企业不成立的风险如募集期内募集总金额未达到木侶议书要求的规模下限，或募集期内市场发牛剧烈波动且董事会、管理层认为不具备量产的市场条件时，企业不能按时按量进行产品牛产并投放市场，从而使投资者不能获得预期收益。5.其他风险5.1战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可预知的意外事件可能对企业财产带來风险。5.2金融市场危机、行业竞争、消费者适用等超出董事会及企业管理层自身直接控制能力Z外的因素，可能对企业财产带來风险。（该页以下无正文）投资风险声明书南宁汉

8、南贸易有限公司作为本企业之母公司与执行事务负责人陶程先生郑重声明如下：1、承诺为本企业恪尽职守