股权受益权转让及回购协议

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1、股权受益权转让及回购协议转让方（甲方）：合肥XX集团股份有限公司受让方（乙方）：安徽XX信托有限责任公司签约地：中国•合肥市第1章转让标的、金额与期限2第2章股权受益权的管理3第3章股权受益权回购4第4章股权受益权回购保障措施5第5章声明与保证5第6章违约责任5第7章其他约定6第8章附则7邮政编码：传真：0551-XXXXXX邮政编码：2300XX传真：0551-26XXXXX甲方（转让方）：合肥XX集团股份有限公司住所：合肥XX开发区莲花路东耕耘路南法定代表人：陈XX电话：0551-XXXX乙方（受让方）：安徽XX信托有限责任公司住所：合肥市XX路XX号法定代表人：过XX电话：0

2、551・鉴于：1.甲方持有1000万股XX食品股份有限公司（以下简称“XX食品”）的股权。2.甲方同意将上述股权的股权受益权转让给乙方，乙方同意以募集的信托资金受让。协议主旨：甲方为提高资金使用效率，拓宽融资渠道，将其持有的XX食品壹仟万股限售流通股的股权受益权进行转让。乙方通过发行“XX信托•上市公司股权受益权投资集合信托计划”向社会募集信托资金，用于受让上述股权受益权，期限一年。在该信托计划期限届满时（含信托计划提前届满时），甲方无条件按本协议之约定溢价回购本协议项下的全部股权受益权。为保证XX集团按约定支付股权受益权回购资金，XX集团以其持有的XX食品壹仟万股限售流通股股权提

3、供质押担保。同时，由XX食品实际控制人陈先保及其配偶高文芳提供连带责任保证担保。根据中华人民共和国《合同法》、《信托法》等法律、法规，甲、乙双方木着平等互利的原则，对股权受益权转让及冋购事宜进行友好协商，签署本协议。第1章转让标的、金额与期限第一条、股权受益权甲方对其持有XX食品壹仟万股限售流通股的股权（简称“标的股权”）而依法享有的全部股东权益的受益权，股权受益权的具体内容如下：1、标的股权的转让收入；2、标的股权因公积金转增、拆分股权等原因而形成的派牛股权的转让收入；3、因标的股权和派牛股权取得的股息红利等；4、标的股权是否参与配股由XX集团决定和岀资，不在本信托计划所指的受益

4、权之列；5、标的股权对应的公司事务参与权，不在木信托计划所指的受益权之列。第二条、转让标的与转让金额转让标的：甲方合法持有的XX食品壹仟万股限售流通股的股权受益权。转（受）让金额：甲方将木协议的上述转让标的转让给乙方，乙方以“XX信托•上市公司股权受益权投资集合信托计划”项下的信托资金实际募集额受让。第三条、转让价款的支付乙方采用一次性付款方式。乙方以发行“XX信托•上市公司股权受益权投资集合信托计划”（期限一年）募集的资金受让木协议的上述转让标的，实际募集信托资金额为人民币—万元（小写:¥元）。转让价款在信托计划牛效当日即2012年_月_日汇入甲方的账户。第四条、股权受益权转让完

5、成股权受益权转让在同时具备下列条件之日即视为股权受益权转让完成：1、本协议签署生效；2、乙方付清全部转让价款。第五条、转让期限本协议项下的转让期限为一年，自信托计划生效之日起计算（如遇节假日则顺延）。第2章股权受益权的管理第六条、在股权受益权转让期间，甲方应积极配合乙方按照相关规定管理股权受益权，进行相关信息披露。第七条、甲方承诺：在信托存续期内，未经乙方书面同意，甲方对标的股权及其因公积金转增、拆分股票等原因而形成的派生股权均不得卖岀、转让、赠与或设立信托，也不得设置任何形式的担保（如质押）。第3章股权受益权回购第八条、甲方应在“XX信托•上市公司股权受益权投资集合信托计划”期限

6、届满之曰无条件溢价回购乙方在本协议第二条项下受让的股权受益权。出现以下情形时，视为信托计划期限提前届满。甲方同意提前无条件回购乙方在本协议第二条项下受让的股权受益权，但乙方应提前10天书面通知甲方：1、在本协议履行期间，若甲方存在兼并、重组，或经营管理不善，发生严重亏损,或与第三方发牛重大债务纠纷时，或甲方向乙方提供的材料有虚假隐瞒重复买卖的，或甲方未按本协议之约定履行回购义务的，则乙方有权要求甲方提前回购乙方在本协议第二条项下受让的股权受益权。2、若出现由于法律法规、市场制度变动等原因对本协议的履行产生重大不利影响,使得本协议无法持续稳健运行的情况。3、受益人大会一致同意提前终止

7、信托的。4、信托被解除。5、《指XX信托•上市公司股权受益权投资集合信托合同》第21条所列提前终止约定出现时。6、法律、法规规定的其他法定情形。第九条、甲方应向乙方支付的股权受益权回购资金总额1、股权受益权回购率股权受益权回购率为11.8%/年。2、股权受益权回购资金总额股权受益权回购资金总额二信托计划资金总额X（1+股权受益权回购率X本信托存续天数*360）（本协议中的“本信托存续天数”是指“XX信托•上市公司股权受益权投资集合信托计划”的实际存续天数）。第十条、回