外商投资企业股权转让协议

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1、关于_^^g*************之股权转让协议本《关于上海***********有限公司之股权转让协议》（“本协议”）由以下各方于2016年月日在中华人民共和国上海市订立：（1）*******有限公司，一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，注册地址为，注册号：，法定代表人：（“转让方”）；⑵*******台胞证号码：住所：（“受让方'）。（3）上海★有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的中外合资企业，注册地址为上海市，注册号：，法定代表人：。（“目标公司”）。以上三方合称“各方”，单独称为“一方”

2、。鉴于：1.目标公司是一家根据中国法律成立并有效存续的中外合资企业，截至本协议签署日,其注册资本为佰万美元（小写:$6,000,000元），实收资本为佰万美元。1.各方确认，受制于本协议的条款，本协议项下转让方拟转让及受让方拟受让的拟转让股权权益亦包括合资合同、公司章程及中国适用法律法规赋予公司股东的所有权及相应比例的附随权利及利益。经平等协商，各方同意以本协议约定的转让条款和条件实施本次股权转让，为此,各方协议如下：第一条定义除非本协议另有定义或上下文另有要求，下列术语在本协议中使用时应具有如下含义：1.1“工商局”

3、：指中国国家工商行政管理局或其相应的地方机构。1.2“商委”：指中国商务部或其相应的地方机构。1.3“适用法律”：指就任何人而言，适用于该等人或其任何资产或财物的、任何政府实体的法律、制定法、规则或规章的当时已公布并生效的全部规定。1.4“中国”：指中华人民共和国，为本协议的目的，不包括香港特别行政区澳门特别行政区和台湾地区。1.5“政府实体”：指任何政府或其政治分支机构，无论其级别为中央、省、市或地方，或其任何部门，无论其性质为行政、立法还是司法，包括但不限于任何代理机构、机关、理事会、局、委员会、部门、政府官员等。

4、1.1“人”指任何自然人、有限责任公司、股份公司、合资企业、合伙、企业、信托、非公司组织或任何其他实体或组织。第二条股权转让2.1转让方同意依本协议之约定向受让方转让其持有的目标公司杯★杯的股权；受让方同意依本协议之约定受让该股权。2.2附属于上述股权的其他权利随本次股权转让而转让。第三条转让对价和支付方式3.1转让方和受让方一致同意，本协议项下拟转让股权的转让价格（“转让对价”）为壹佰万美元（小写:$1,000,000元）；3.2受让方（也可以指定境外第三方银行）应于本协议签署完毕后10个工作日内向转让方指定的以下境

5、外银行账户支付转让对价的佰分之伍拾（50%）,即伍拾万美元（小写:$500,000元）（“第一笔股权转让款”）,账户信息如下：户名：*****国际有限公司3.3受让方应于商委就本次股权转让出具批复后10个工作日内向转让方指定的境内银行账户转让对价的佰分之肆拾（40%）,即肆拾万美元（小写:$400,000元）（“第二笔股权转让款”）；3.4于商委就本次股权转让出具批复后且转让方收到第二笔股权转让款后，转让方将其境外银行账户收取的第一笔股权转让款向受让方返还，受让方在收到返还的第一笔股权转让款后应立即将该笔款项向转让方指

6、定的境内银行账户支付。3.5受让方应于工商局关于该股权转让的变更手续全部办理完毕后10个工作日内向转让方指定的银行账户支付转让对价的佰分之拾(10%),即壹拾万美元(小写:$100,000元)(“第三笔股权转让款”)O第四条本次股权转让程序4.1于本协议签署完毕后45日内，各方应尽合理义务配合完成下述事项:(1)目标公司董事会批准本次股权转让；(2)受让方的董事会或同等的管理机构批准本次股权转让；(3)转让方的权力机构批准本次股权转让；(4)目标公司所有其他股东出具放弃本次股权转让优先购买权的书面函;(1)准备商委审批

7、、工商局登记和其他转让程序所需的任何其他文件;上述文件的正本应按照处理商委审批、工商局登记和其他转让程序所要求的份数准备。4.2在完成上述4.1款及3.2款所述事项的前提下，各方应于本股权转让协议签署完毕后的90日内配合办理并取得与本次股权转让商委审批有关的任何及所有程序，在取得商委批复且完成3.3、3.4款所述的对价支付事项后，各方应在20日内办理完毕与工商局登记有关的任何及所有程序。4.3完成本次股权转让的工商局变更登记后，转让方不再持有目标公司的任何股权，亦不再享有任何股东权利且无需就目标公司承担任何责任或义务。

8、第五条转让方的保证与承诺5.1在本协议签署之日，转让方保证：(1)转让方为拟转让股权的权利人，拟转让股权上不存在任何担保权益，并且没有任何第三方就转让拟转让股权享有任何权利或权利主张。(2)转让方签署并履行本协议均不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。(1)本协议一经签订，即构成对其合法、有效且有约束力的义务，并可根据本协