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1、增值扩股涉税评析Eric4290/battle/税收资讯检索增资扩股则是由投资机构认购被投资企业所新发行的增量股权（或股份）的交易。近期，各地税务机关在引进战略股权投资的企业中的税务稽查中，均提出追缴相关股东个人所得税的问题，引起了私募股权投资市场人士的高度关注。本文以一网上讨论案例为例，就增资扩股各环节涉税情况进行分析，提出现行税法不明确及不完善之处，并比较美国税法对于类似问题的处理，进而提出我国税法的完善建议。一、案例事实（-）资本运作过程A有限责任公司注册资本450万元，原有股东2人，其屮自然人股东甲持股80%
2、,自然人股东乙持股20%。私募股权投资机构B基金决定对A有限责任公司进行战略投资。具体资木运作如2第一步：增资。2010年12月，私募股权投资机构B基金作为战略投资者，认购公司所增发的50万元注册资本，全部认购金额为2,000万元。其小50万元作为A有限公司的新增注册资木，1950万元作为增资溢价，计入A有限公司的资木公积-资木溢价。2010年12月31日，A有限公司收到全部增资款，并完成了相应的增资程序,公司注册资本增加到500万元，其小甲方持股72%,乙方持股18%,B基金持股10%。同日公司账面计列资木公积1,
3、950万元，未分配利润1,550万元（均系增资前累计形成），A有限公司净资产合计为4,000万元。第二步：资本公积转增注册资本。2012年1月，A有限公司变更设立股份有限公司吋，公司原账面部分资木公积转入A股份公司的股木。账面原值折股变动增资后实收资木5,000,000+45,000,00050,000,000资本公积19,500,000-9,500,00010,000,000未分配利润35,500,000-35,500,0000股东出资额比例转增金额转增后出资额其中未分配利润转增资本公积转增甲3,600,00072
4、%32,400,00036,000,00025,560,0006,840,000乙900,00018%8,100,0009,000,0006,390,0001,710,000B500,00010%4,500,0005,000,0003,550,000950,000合计5,000,00045,000,00050,000,00035,500,0009,500,000上述自然人股东在公司增加注册资木过程中，以未分配利润折股部分应计算缴纳个人所得税，该等税款已经缴纳结清。第三步：变更折股。到了2012年初，A有限公司以201
5、1年12月31日经审计的全部净资产6,000万元为基准折算5,000万元股份，变更设立A股份有限公司。在上述增资、变更过程屮，公司的甲、乙股东未发生股权转让行为。(-)征税处理意见2012年8刀，A股份公司主管税务机关对公司2010年-2012年8刀期间地方税费缴纳情况进行稍查，提出以下处理意见：(1)2010年12月，在增资环节中，由于A有限公司原股东甲、乙二人的持股比例发生减少，尽管没有发生一般意义上的股权买卖行为，甲乙二人也未获得现金。但仍应从税法原则来说，应认定为甲、乙两股东向新增股东B基金转让了部分的“股权
6、比例”。该两个自然人股东产生了税法意义上的应纳税所得额，并应补缴相应的个人所得税。(2)2012年1月，A有限公司变更设立股份有限公司时，公司原账面部分资本公积转入A股份公司的股本。而该部分资本公积并非甲、乙两名自然人股东投入的资本溢价，在折股后，却转为甲、乙两名自然人名下的股本，因此也计缴甲、乙两名甲然人股东的相应个人所得税。由资木公积转增股木的部分合计8,550,000元。二、涉税分析（-）增资环节1.对老股东征税的理由及税款计算增资行为产生的经济后果：一•是老股东甲、乙的股权比例发生了减少；二是老股东账面持有的
7、权益发生了增加。也就是说，甲乙二人因为所持股权比例减少的而获得了超过了A公司原有账面按比例的权益（净资产）金额的财务对价。因此，税务机关认为应该对相应的差额部分征缴个人所得税。具体税款计算过程如下：第一步，在A有限公司增资前，甲乙二人所持股权比例分别为80%和20%,对应所持有的公司权益金额分别为：甲：80%X（实收资本450+未分配利润1550）=1600万元乙：20%X（实收资本450+未分配利润1550）=400万元第二步，在B基金增资完成后，公司的净资产增加到4000万元。但三个股东所持有的权益也发生了变化：
8、甲：72%X（实收资本500+资本公积1950万元+未分配利润1550）=2880万乙：18%X（实收资本500+资本公积1950万元+未分配利润1550）=720万B：10%X（实收资本500+资本公积1950万元+未分配利润1550）=400万2、评析计入资本公积的1950万元是B基金分享A冇限公司隐性价值所支付的代价，A有限公司老股东得以
