关于山东天瑞新能源有限公司的尽职调查

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1、关于山东天瑞新能源有限公司的尽职调查某某某有限公司：济南市优冠律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师刘继超,王英豪，张欣，吕林立，徐孝达，王超六人对山东天瑞新能源有限公司进行了尽职调查。在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托协议》的形式确定下来（详见附件一：法律尽职调查委托协议）根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读山东天瑞新能源有限公司提供的文件（详见附件二：尽职调查清单/山东天瑞新能源有限公司提供文件目录），进行书面审查；与（山东天瑞新能源有限公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局）调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到

2、的承诺为：1、山东天瑞新能源有限公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的；2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的；3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的；4、山东天瑞新能源有限公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为；5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据山东天瑞新能源有限公司提供的文件,根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：一

3、、山东天瑞新能源有限公司法定主体基本情况(一)山东天瑞新能源有限公司的设立1.山东天瑞新能源有限公司设立时的股权结构山东天瑞新能源有限公司于2015年10月30日设立时，其申请的注册资本为7000万元人民币，股东认缴的出资额及其出资比例如下：股东名称出资额出资形式出资比例山东国瑞能源集团有限公司7000万货币100%2.山东天瑞新能源有限公司的出资和验资根据山东天瑞新能源有限责任公司最新的营业执照，其注册资本为500万元人民币(实缴500万元)(1).根据XX有限责任会计师事务所于XX年XX月XX日出具的XXX所验字(2016)第XX号《验资报告》，山东天瑞新能源有限责任公司第一期出资

4、7000万元人民币已在XX年XX月XX0之前由股东山东国瑞能源集团有限公司以货币的形式缴足。（2）•根据XX有限责任会计师事务所于XX年XX月XX0出具的XXX所验字（2016）第XX号《验资报告》,山东天瑞新能源有限公司减资后出资500万元人民币已在XX年XX月XX0之前由股东山东国瑞能源集团有限责任公司以货币的形式缴足。法律分析与建议：公司的资本很大程度上代表着公司的资信及偿债能力，因此基于资本确定、资本不变原则，为确保交易安全、保护股东和债权人利益，法律对减资做了严格控制。根据我所律师的调查，发现山东天瑞新能源有限公司在《济南时报》上刊登的减资公告（附件五），由设立时的7000万

5、公司资产减为500万公司资产，亦即公司相应的资信及偿债能力大大地降低，对股东和债权人的利益具有不可预见的损害的倾向。该公司并没有法定的减资的客观需求，其减资的法律行为目的不可测，基于我国公司法的相关规定，对于公司减资的控制属于强制性的效力性的规范，综上所述，本所律师对其减资的行为的合理性，以及公司的现有偿债能力提出质疑，请贵司酌情考虑。（二）山东天瑞新能源有限公司的登记1.2015年10月30日公司设立登记2.2016年1月8日公司变更登记（三）股东变更无股东变更事项（四）公司章程见附件三（五）股本总额及变更登记情况2015年10月30日公司成立，注册资本为7000万元整，2016年3

6、月7日公司变更登记，注册资本由原注册资本7000万元整减资为变更登记后的500万元整（六）企业名称变更情况2015年12月29日济南天瑞新能源有限公司变更企业名称为山东天瑞新能源有限公司（七）股权转让限制无转让限制二、山东天瑞新能源有限公司的土地及房产1.房产情况国瑞公司旗下位于章丘市政务区民福路97号公路管理局办公大楼六楼东B区的办公地点属于国瑞公司法定代表人杨列军于2015年10月23日承租的章丘市公路管理局的地产，租期10年，2025年10月23日到期。2015年10月26日，杨列军将此地点无偿提供给天瑞公司作为经营场地使用。经查证，该地产归属于章丘市公路管理局,国瑞公司仅拥有该

7、房屋的使用权。法律分析与建议：我所律师根据杨列军与章丘市公路管理局签订的住所租赁合同（附件六），发现合同中规定杨列军在未经过章丘市公路管理局的同意擅自将所租的章丘市政务区民福路97号公路管理局办公大楼六楼东B区的办公地点无偿转租给山东天瑞新能源有限公司，违反了我国民法通则关于房屋租赁合同的相关条款，且杨列军为山东天瑞新能源有限公司的控股公司山东国瑞能源集团有限公司的董事长。综上所述，我所律师对山东天瑞新能源有限公司的主经营场所的合法性提出质疑。