中外投资银行尽职调查之比

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1、从材料清单到商业计划书“中外投资银行尽职调查之比李泳集尽职调查是投资银行业务的核心。承销商的尽职调杳按传统的定义是指承销商在股票承销时，以木行业公认的业务标准和道徳规范，对股票发行人及市场的何关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证。开展尽职调查冇利于保证完整、准确地披需上市公司信息，有利于确保证券市场交易的公平、公正、公开。不同的新股发行上市体制对尽职调査有不同的要求。比较中外投资银行尽职调査的界同，有利于我国投资银行尽快同国际惯例接轨，进一步适应证券市场的全球化和市场化的盂要。如下主

2、要从尽职调查的定位、方法、效果等方面加以比较，透视中外投资银行业务的弟异。一、尽职调查定位的不同。在《证券法》出台之前，我国的新股发行与上市一直采取审批制。在这种制度下，由屮央政府按行政关系下达上市额度和指标。各地方政府和国务院各部委上报所选企业。这种带冇计划经济色彩的“额度指标“一时成为稀缺资源，企业为了获得上市指标，必须进行大量的公关活动，而一旦拿到指标，企业则成为各家券商争夺的对彖。从事承销业务的项冃人员首先要通过各种关系揽下承销业务，然后帮助企业制作屮报材料，而对于上市企业质量的评估则居于次要地

3、位。在这种新股发行体制下，承销商为了H身利益过多顺从、迎合金业的上市需耍，这既影响了承销商的尽职调查，同吋也影响了上市公司质量。国外投资银行的尽职调查具有两重性。一方面承销商受越于企业，从企业那里领取报酬并为企业服务，另一•方而他们站在投资者的立场上，承担起避免有关事实的误述及重要信息遗漏等方而潜在的法律责任。国外承销商的尽职调查首先从挑选合作企业开始，因此他们总是主动地用自己专业的标准去挑选上市企业，这样挑选出来的企业虽启利益联系，但企业质量却有保证。二、尽职调査方法的差界国外投资银行的尽职调杏分企业

4、H荐和承销商调杳两个阶段。企业白荐指拟发行证券的企业准备-•份商业计划书，并通过有效的商业计划书把一个管理得很专业的组织貝体地表现出来，以便让承销商帘下良好的第一卬彖。由于商业计划书需经承销商进行评判，所以也列入尽职调杏的一项内容。商业计划书的主要内容有：公司简介、募集资金的数量及使用说明、本行业的发展潜力、提高本公司竞争力的设想以及最近儿年的财务报表等。企业只有向承销商充分展示木公司的核心竞争力和发展潜力，才能使承销商对其承销该企业的证券充满信心。承销商在收到商业计划书数天后，会对该企业的素质进行基本

5、评估，如來对企业产纶兴趣，就会约金业进行会晤，开始第--步调查。在会晤中，企业需向承销商介绍筹资计划、上市的理由、公司过去、现在和未来的年销售额、利润以及产品和市场特点等。承销商听完企业的介绍Z后，会衡量该企业的发展前景及革础力量，并研究企业所捉供的数字，看企业是否符介上市的条件。如果承销商仅凭企业提供的商业计划廿去判断一个企业的索质和上市条件，也冇偏颇之处。因此在以后的第二、三次接触屮，承销商会借助会计师、律师等中介机构做尽职凋查，更加详尽了解企业的管理记录、公司的声誉、产品、质量、工程、财务责任以及

6、完整性等。国外承销商在对公司考察和调查时，十分强调诚实原则。“一家公司必须亨有诚实而公正的美誉”。如果承销商发现企业隐瞒其所从事的不正当交易，就会停止受理该项业务，因为他们相信：假如一家公司行为不正，那么上市后难免也会从事不正当交易。因此，金业必须诚实、公正地向承销商展示其公司的情况，并在此基础上寻求、选择承销合作者。在国内审批制的条件下，承销商的尽职调查主要是为了制作招股说明书的盂要，向企业提供i份材料清单，然后要求企业按材料清单提供有关发行人的各种基本情况及财务数据。虽然各家承销商对每家企业提供材料

7、清单不同，调查的广泛、详尽程度冇别，但项冃人员的工作基本上停留在表面上，而且是从属的、被动的。这种尽职调查难以保证上市公司信息披露的完整性和准确性，从而影响投资者对上市公司质量的判断。每家企业具有自身发展的特殊性，如果承销商用千篇一律的材料清单去对企业进行尽职调查，就难以了解到这一特殊性。相反，如果承销商首先从企业H身披霜的商业计划书去了解企业，然后再结合白己的职业标准去评判金业，这样的主客二维结合的调查相对要全面、具体。三、尽职调杳效果的比较由于国内外投资银行尽职调查的定位及运用的方法存在差界，因此它

8、们各口调查的内容以及效果也不尽相同。在国内审批制的条件下，承销商的尽职调查主要是为企业提供一份材料清单，这份清单的内容基本上是评判企业是否符合《公司法》及有关政策法规所规定的上市条件。因而清单的内容是一种结构性的，按清单准备的调杏资料也是一种文木性的、僵换式的，反映不出一个活牛住的金业运作的真实情况。因为目前国内股票一级市场仍是卖方市场，新股供不应求，出现”皐帝女儿不愁嫁”的现象，拟发行公司股票不论质地好坏，均能销售出去，承销商也不太注意市