企业并购中的税务问题

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1、企业并购中的税务问题主讲：王晓峰第一节、公司并购概念、分类一、公司并购概念：公司并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。习惯上将兼并和收购合在一起使用，统称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。分类1、企业并购从行业角度划分，可将其分为三类2、按企业并购的付款方式划分，可分为以下七类3、按并购形式划分，可分为以下三类1、企业并购从行业角度划分，可将其分为三类（1）横向并购。（2）纵向并购。（3）混合并购。2、按企业并购的付款方式划分，可分为以下七类：（1）用现金购买

2、资产。（2）用现金购买股票。（3）以股票购买资产。（4）以资产购买股票。（5）用股票交换股票。（6）债权转股权或以债权购买股权。（7）承债式并购。3、按并购形式划分，可分为以下三类：（1）公司合并（2）资产收购（3）股权收购第二节、股权并购股权并购是指投资公司通过与目标公司股东进行股权交易，从而以股东的身份进入或控制目标公司的并购方式。股权并购交易主体即是纳税主体。税收主体是出让股权的股东和投资公司。第三节：以货币支付股权对价税种、节税案例（一）税种1、印花税，印花税是交易额的万分之五，缴纳主体为合同双方。2、所得税，应纳税所得额的25%（企业）或20%（个人）应纳税所得额=股

3、权转让收入－扣除额【即取得股权的成本（出资﹢税费或对价﹢税费）】。投资公司买入股权之后，以买入的价格登记成本。所以说，在所得税上，为别人减税就是为自己增税。因为它是一个链条，除非你不卖。如果在受让时帮助别人避税了，下次转让就把上次帮助别人避的税补回来，所以所得税的避税和节税，原则上只是推迟纳税义务到来的期间。企业所得税与个人所得税计税区间不同。企业所得税以一个纳税年度为计税区间，个人所得税以一次行为作为计税依据。（二）节税案例甲等十位自然人集团公司制药化工建筑白酒5亿25亿投资公司企业所得税：25-5=20×25%=5可供分配利润：25-5-5=15个人所得税：15×20%=3

4、个人所得利润：15-3=12节税策划甲等十位自然人A公司制药化工建筑B公司白酒5亿25亿投资公司个人应税所得：25-5=20个人所得税：20×20%=4个人所得利润：20-4=16第四节、以股权支付股价——股权换股权股权支付股价方式、税务处理（一）方式一是投资公司定向增发（增资）以换取目标公司股权；二是投资公司以其持有的其他公司的股权换取目标公司股权。（二）税务处理分割为两个平行的交易行为：一是目标公司股东出让股权的行为；二是投资公司发行股份或者出让股权的行为。1、一般所得税处理（1）定向增发溢价发行部分列入资本公积。资本公积是公司唯一能够收益但不纳税的东西。（2）以股换股A公

5、司持有甲公司65%的股权，甲公司注册资本100万元；B公司持有乙公司100%的股权，乙公司注册资本1000万元。双方同意B公司用其持有的乙公司的5%的股权与A公司持有的甲公司的65%股权交换。AB65%100%甲：100万65%=65万乙1000万5%=50万（1）作价300万（300-50）×25%=62.5万（2）作价200万（200-50）×25%=37.5万差额25万！2、特殊所得税处理《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税2009第59号文享受税收优惠的条件：（1）合理商业目的，12个月内不改变经营性质；（2）收购股权不低于目标公司总股份的75%；（3）

6、股权支付部分不低于转让总价的85%；（4）取得股权者12个月内不得转让。优惠：（1）出让方以出让股权的计税成本（要不应该是出让股权的公允价格计算计税成本）确定取得股权的计税成本----无应税所得-----无纳税义务；（2）收购方以转让股权在出让方的计税成本确定该股权在本企业的计税成本；（3）如果换入股权的计税成本大于换出股份的股本，大于部分计入资本公积-----无应税所得。（实际是推迟计税时间）适用特殊性所得税处理节税案例甲公司持有目标公司100%的股权，目标公司注册资本1000万元。乙公司股票面值1元，市价10元。乙公司拟向甲公司购买目标公司100%的股权，协商作价3000万

7、元。甲乙公司A100%300万股3000万支付方案：方案一：全部用现金支付-----适用一般性所得税处理------甲公司发生应税所得2000万元，应缴税500万元；方案二：全部用股票支付------适用特殊性所得税处理------甲公司按1000万元登记300万股股票的计税成本-----未发生应税所得（换出股权计税成本1000万-换入股权计税成本）第二年甲公司处理不良资产发生损失2000万元，同年将300万张股票以3000万的价格出让，未发生所得税。五、以不动产支付股价投资公司的税收问题股