董事和董事会

《董事和董事会》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

1、董事和董事会上市公司是一种在财产的所有权和经营权分立制度下，所有者（委托人）与管理者（受托人）遵循诚信义务理念确立相互之间的权责关系和制约机制，并在此基础之上，由管理者以企业法人的名义，对受托管理的他人资产实行集中统一运营的公众投资组织形式。因此上市公司董事履行诚信、勤勉义务和董事会的规范运作显得尤为重要。《上市公司治理准则》第二章《董事与董事会》对董事和董事会作了原则性的规定。中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等对此作了细化规定，而《公司法》的规定正是以上规定的法律依据。把上述规定结合起来，董事和董事会的规范

2、不仅具有原则性而且具有可操作性。董事的选聘根据《上市公司治理准则》第三章第1节的规定，上市公司应在章程中规定规范、透明的董事会选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。在董事会选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。所谓累积投票权，是指在股东大会选举两名以上的董事和监事时，股东所享有的一种表决权。根据此种表决权，股东所持的每一股份都拥有与当选的董事和监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人，最后按得票数之多少决定当选董事和监事。实行累积投票制度，可以有效地保障少数股东将代表其

3、利益和意志的代言人选入董事会和监事会，从而在一定程度上平衡小股东和大股东之间的利益关系。根据《上市公司治理准则》第31条，控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。董事由股东大会选举和更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事为自然人，无需持有公司股份。董事的义务《上市公司治理准则》第三章第2节规定，董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实诚信、勤勉地履行职责。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事

4、应遵守法律、法规和公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，掌握作为董事应具备的有关知识。董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的

5、，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。

6、独立董事上市公司应根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，建立独立董事制度。根据该《指导意见》，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。上市公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中应当至少包括一名会计专业人员。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司还应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事对公司及全

7、体股东负有诚信与勤勉义务，应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。董事会的规范1、董事会的构成。根据《上市公司治理准则》第三章第3节和第6节的规定，董事会的人数和人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。董事会成员应具备合理的专业结构，其成员应当具备履行职务所必须的知识、技能和素质。上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。战略委员会的主要职责是对公司长

8、期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员