资产收购 股权收购 典型案例

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1、并购是兼并与收购的合称，因此，收购是并购的一种方式。收购主要包括资产收购与股权收购，这两种收购方式在企业上市前使用得很多。　　（一）资产收购　　资产收购是指收购方根据自己的需要而购买目标公司部分或是全部的资产，如果收购目标公司全部资产，则目标公司办理注销手续。资产收购对象包括流动资产、固定资产和无形资产，也包括负债。资产收购是企业扩大生产经营的一种重要方式，公司通过资产收购达到对外扩张、实现规模化经营的目的。对于盈利差的上市公司通过资产收购可以为公司注入优质资产，恢复其盈利能力，避免退市的风险。　　1.资产收购的作用　　（1）提升公

2、司的价值　　通过资产收购能获得与本企业现有的业务相关性比较强的资产，理顺业务关系，容易实现生产、技术、资金的协同效应，增强公司现有业务的竞争力。　　（2）有利于增强公司的独立性　　拟上市公司通过资产收购可以避免同业竞争，减少关联交易，保证股份公司资产的独立性和完整性，整合企业上下游的产业链。　　（3）有助于改善公司的资产结构　　通过资产收购不仅扩大了公司的固定资产，也使主营业务资产相应增加，公司的资产结构更为合理，有助于提升公司的整体竞争力。　　2.资产收购的程序　　（1）召开公司董事会及股东会，审议资产收购方案并作出决议。　　（2

3、）确定资产收购价格。　　资产收购价格以某一日作为评估基准日，并根据资产评估公司出具的评估报告中的净资产为基准计算确定。一般计算公式为　　收购价格=基准对价+对价调整数　　其中，基准对价指资产评估报告确定的，并需上报有关政府部门备案批准后评估基准日资产净值。　　对价调整数=资产交割日时的账面净资产-评估基准日的账面净资产值　　（3）签署《资产转让协议》，主要包括：资产收购的价格及定价依据，收购价格的支付条件，交易价款支付方式与时间等。　　（4）资产转让并办理过户手续。　　3.资产收购的典型案例　　案例6-7：桂林三金药业上市前资产收购

4、的案例案例参考《桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票招股书》。　　（1）收购三金集团桂林中药厂　　三金集团是桂林三金药业的控股股东，而三金集团桂林中药厂系于1993年由本公司职工投资设立的股份合作制企业。2004年2月，桂林中药厂同桂林三金药业全资子公司三金生物有限公司签署《资产转让协议》，将其拥有的房屋、设备等资产以136万元转让给三金生物有限公司，转让价格以2003年12月31日为基准日的评估净资产确定。2004年经广西壮族自治区药监局批准，同意将蛤蚧定喘胶囊等11个品种药品生产特许权以150万元的价格转让给三金生物有限公司

5、。2004年12月，经工商行政管理部门核准，三金集团桂林中药制药厂注销。　　（2）收购三金集团桂林同济堂制药有限公司　　三金集团桂林同济堂制药有限公司成立于2000年10月，注册资本1000万元，其中：桂林三金药业出资800万元，占总股本的80％，桂林中药厂出资200万元，占20％的股权。该公司主营业务为中西成药、中西原料药、中药提取物品、中药饮片与药粉、生物制品、保健品的生产和销售。2002年2月，桂林三金药业同桂林中药厂及两名自然人签署股权转让协议，将持有的同济堂60％的股份转让给桂林中药厂，将20％的股份分别转让给两个自然人（

6、各10％）。　　2004年2月，同济堂有限公司股东会审议通过，同意将公司的药品品种转让给三金生物有限公司，并在资产转让完成后，授权公司董事会办理公司解散、清算的相关手续。　　2004年3月，经广西壮族自治区药监局批准，将复方红根草片等119个品种的生产企业名称由同济堂变更为三金生物。然后，同济堂公司与三金生物有限公司签署《品种转让协议》，将上述药品生产特许权以150万元的价格转让给三金生物有限公司。　　2004年9月，同济堂公司与桂林三金药业签署了《资产转让协议》，将其拥有的部分房屋建筑物、土地等资产以253万元转给桂林三金药业，转

7、让价格以2004年9月30日审计基准日的经审计的净资产确定。　　上述资产收购后，同济堂公司停止生产经营，于2007年5月在相关工商行政管理部门核准注销。　　案例6-8：上海电力股份有限公司上市前收购4家工程公司资产的案例案例参考《上海电力股份有限公司首次公开发行股票招股书》。　　上海电力股份有限公司（简称：上海电力600021），于2003年11月在上海证券交易所上市公开发行股票。上市前公司为整合企业上下游的产业链，满足电厂安全生产需要，减少关联交易，公司对4家工程公司进行了资产收购。　　（1）4家工程公司的基本情况　　1998年6

8、月，上海电力设立时，公司原控股股东上海市电力公司(现控股股东为中国电力投资集团公司)将上海杨树浦发电厂、上海闵行发电厂、上海南市发电厂、上海吴泾热电厂一至五期工程以及七期工程中与发电有关的资产投资到上海电力。为这些电厂提供大修、小修和