广州雅居乐信托融资-交易模式

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1、房地产投资(信托)系列产品雅居乐广州科学城项目交易结构(拟)2010.05.平安信托投资有限责任公司CHINAPINGANTRUST&INVESTMENTCO.,LTD.产品结构与要素æ产品结构优先受益人劣后受益人15亿11亿18.7亿以债权作价认购认购雅居乐科学城集合信托计划26亿5亿股本金6.11亿股本金10亿特定资产受益权12.59亿股东借款11亿债权项目公司投资科学城地块总投资:44.7亿2产品结构与要素æ交易模式(资金募集与投资)优先受益人劣后受益人信托计划15亿11亿5亿10亿11亿特定资产项目公司已信托计划资本金投入受益权有债权信托计划总规模为26亿，其中优先

2、级为15亿，劣信托计划成立后拥有15亿现金和11亿的债权；后级为11亿；5亿以股本金通过增资的形式进入项目公司，信托计划优先级15亿，由平安信托向市场募集，并以现金持有项目公司45%的股权；认购信托计划优先的份额；以10亿元向项目公司购买特定资产受益权的形式进入劣后级11亿，由雅居乐A公司对项目公司已有的项目公司；11亿负债作价（1元的贷款本金对应的债权认购1信托计划持有A公司对项目公司的11亿负债的债权份劣后信托单位）认购劣后的份额。3产品结构与要素æ交易模式(还款与分配)信托计划优先受益人劣后受益人回购还款15亿本金+固定收益剩余现金+股权特定资产项目公司已资本金投入信

3、托计划受益权有债权第1年末，项目公司归还A公司债务2亿，信托计划作第1年末，债权回收的现金用于支付15亿年度固定收为受益人，回收2亿资金；益；第2年末，债权回收的现金、公司回购受益权对价款的现金用于支付本金+固定收益；第2年，项目公司归还A公司债务9亿，信托计划作为受益人，回收9亿资金，该笔债权可在第1.5年末部分信托计划剩余的现金及股权原状分配给劣后，也就是或全部回收；全部归属于雅居乐A公司：第2年末，项目公司以MAX(保底价格,评估价格)的对1)现金=（2亿-第1年固定收益）+（9亿+回购价格-价向信托计划回购特定资产受益权，保底价格=10亿15亿-15亿1年期后的固定

4、收益）元+固定收益。该部分可在第1.5年提前整体回购2)股权=项目公司45%的股权4产品结构与要素æ风险控制保证金账户•贷款还款来源为项目公司销售款，平安为项目公司设置单一保证金信托帐户，项目公司需按照一定的时间节点向保证金帐户缴纳保证金，该信托用于银行存款等高安全性、流动性投资，到期可用于贷款还本付息；•项目公司需要在保证金帐户内按节点存入相应金额的保证金，以确保能够到期还款付息，即：时间节点（期末）第22月第23月第24月累计保证金（亿元）（15-X）/4（15-X）/215-X承诺、担保和抵押•雅居乐（上市公司）为信托计划中的已有负债的债权、收益权部分本金及保底收益提

5、供连带责任担保；•同时承诺其全部出资均劣后于信托资金受偿，即项目在现金流充裕的情况下需优先偿还信托计划的已有负债的债权和收益权回购；•项目公司将土地向信托计划做二次顺位抵押，抵押顺序仅次于银行。并约定好银行贷款和平安投资的资金不能超过25亿或者以同等价值的其他物业做抵押；5产品结构与要素æ保障性分析一、项目整体现金流情况预测及对平安的保障雅居乐的全部出资劣后于信托计划出资，所以对于项目公司而言，优先级别由上到下，依此为：A、信托计划的债权出资15亿元；B、雅居乐信托内11亿元+信托外18.7亿元。双方出资额比例约为1：2。项目整体而言，第2年末，总的现金流入为：销售收入约4

6、5.7亿元+双方股东股权债权出资共计约44.7亿元+银行贷款3.5亿元，对项目公司整体而言，优先于信托计划出资的现金流出为：土地成本共计44.7亿元+项目开发成本17.4亿元（含税费）+银行贷款3.5亿，此时项目共有约28亿元的权益可以用来保障信托计划15亿的投资。二、雅居乐信用分析假设在最不利的情况下，即雅居乐在前期将项目现金流全部抽走，且不按期偿还平安利息和及时向保证金帐户，尚有雅居乐的信用担保。但根据市场的反应，雅居乐的信用级别比较高，信用风险较低。平安资产管理公司内部评级：BB6声明本报告所涵括的信息仅供平安信托投资有限责任公司与特定机构的交流研讨，不得用于未经允许

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