麦肯锡《上海环保集团-创建杰出的董事会》

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1、SEPG000622SH-BOARD(97GB)机密此报告仅供客户内部使用。未经麦肯锡公司的书面许可，其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制。2000年7月创建杰出的董事会上海环保集团SEPG000622SH-BOARD(97GB)1董事会手册董事会的角色概述主要职责参与程度委员会董事会的结构规模独立性多元化选择成员和薪酬给SEPG的建议董事会结构委员会董事会评估和薪酬计划董事会的时间和内容安排SEPG000622SH-BOARD(97GB)2董事会的角色：概述Source:McKinseyCorporateGovernanceTeam明确并了解董事会的角色将董事

2、会的工作与股东及管理人员的期望紧密联系在一起责任清晰确定董事会的角色和职责公开董事会的角色参与的程度明确董事会和管理层的关系确保达到期望的效果责任清晰具有挑战性的董事会确定董事会和总裁的工作关系最佳做法意义议题董事会专门委员会能够深刻、独立地讨论敏感问题确保专业知识的使用确保资源的有效使用董事会至少应包括三个关键委员会审计薪酬和考核(包括总裁)战略发展董事会的主要职责确保重点在关键问题上责任清晰董事会要积极参与任命总裁和制定后继计划制定集团战略评估集团业绩制定及评估薪酬制度SEPG000622SH-BOARD(97GB)3要求达到价值最大化并保护权益评估集团公司

3、的业绩代表股东的利益监督管理层并检查错误行为，但避免直接干涉日常管理任命总裁，评估后继工作监督高层管理薪酬方案帮助制定和批准长期战略确保公司发展并评估管理层负责公司日常运作股东董事会管理层明确区分董事会和管理层的责任董事会代表股东的利益SEPG000622SH-BOARD(97GB)4中国一大型国有集团董事会的结构举例股份有限公司必须成立监事会，由股东与职工代表组成，不少于3人董事、总裁、财务总监不得兼任监事监事会负责监督董事会及本公司管理人员的活动监事会股东大会董事会总裁管理层审计委员会任命、考核与薪酬委员会投资与发展委员会健康、安全与环保委员会2名独立董事，

4、2名集团公司董事2名独立董事，2名集团公司董事2名内部董事，2名集团公司董事13名董事3名内部董事(各总裁)7名集团公司董事3名外部独立董事秘书局2名内部董事，2名集团公司董事董事会成员外单独设立监事会7名监事3名股东代表2名雇员代表2名独立外部监事董事由股东大会选举产生增加独立董事以保证真正中立性和监督性审计和任命、考核薪酬委员会应由外部独立董事构成董事会大型上市国有企业举例SEPG000622SH-BOARD(97GB)5董事会的职责是监督而非负责公司日常管理监督和评估战略规划和年度预算审核公司重大投资计划审批公司利润分配方案和红利方案审批公司增加或减少注册

5、资本方案以及发行公司债务方案决定公司合并、分立和解散的方案审批公司内部组织结构和高层的管理机构设置审批关于安全和环境等方面的决策负责公司总裁的后继计划聘任或解聘公司总裁根据总裁提名，聘任或解聘副总裁、财务总监等公司高级管理人员评估高层管理的业绩决定高层管理人员的薪酬计划建立和维持程序来保证公司的运作符合法律和道德规范制订和修改公司章程负责召集股东大会，并向股东大会报告工作负责执行或协调股东大会的决议负责与外部股东的沟通计划董事人员的推荐董事会会议的设定、日程和议题提供获取项目的渠道投资融资的渠道批准公司重大决策监督公司高层管理与股东沟通董事会自身建设董事会资料来

6、源：麦肯锡小组分析提供渠道SEPG000622SH-BOARD(97GB)6董事会在总裁后继计划中的作用董事会应该尽快启动流程建立一套对总裁及其继任候选人进行评估的标准启动初期评估最终评估决定董事会应该要求总裁提供一份可能的继任者名单确保总裁给每一名候选人广泛接触公司事务的机会确保候选人和董事会定期接触董事会应该参与战略修正确定必需的标准征询总裁的建议考虑外部候选人董事会应该选定新的总裁决定上任总裁如何协助权力的平稳移交指派辅导人员帮助新任总裁适应公司环境SEPG000622SH-BOARD(97GB)7总裁业绩评估流程*为确保评估的客观性和机密性，外界专家(如

7、会计公司)应进行报告的汇总和撰写资料来源：NationalAssociationofCorporateDirectors,董事与董事会—对总裁等业绩评估：“ItGoesBeyondtheNumbers”,Mckinsey第一年12月(在第二个财政年度之前)制定总裁的岗位说明建立标准/流程修改岗位说明，如有必要，审核流程提交岗位定义界定总裁和董事长的不同角色批准岗位定义(董事会)制定正式的评估标准/流程(薪酬委员会，人力资源，管理层及外部专家)批准标准/流程(董事会)和总裁私下会晤讨论评估结果(薪酬委员会)收集对第二年发展目标的反馈和评估意见和薪酬水平结合在一起(

8、薪酬委员会)讨论战略制度