高级财务管理8公司上市

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1、高级财务管理主讲教师梅君博士第八讲公司上市内容简介一、公司上市概述二、首次发行新股（IPO）三、上市公司再融资四、借壳上市31公司上市概述1、公司上市的优点1、快速融通资金（可以促进资源增值）2、转化经营机制（完善公司治理结构：三会一层、独立董事、中介机构、监管机构、新闻媒体、信息披露等）3、提升公司价值（工商银行）4、建立运作平台（比如进行海外收购）5、提升企业形象52、公司上市的缺点1、分享企业利润2、容易成为收购对象3、容易盲目扩张4、信息披露成本高62国内首次发行新股中国（A股）香港（H股）美国（N股）预期市值≥3000万股(原为5000万股)≥1亿港币≥1800万

2、美元股东≥1000人（1000股以上）≥100人≥2000人（100股以上）公众持股≥25%(4亿以上10%，原15)≥25%110万股盈利状况持续盈利能力(原为连续3年盈利)连续3年记录连续3年盈利1、公司上市条件的变化2、主体资格1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。92、主体资格3、发行

3、人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。4、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。103、财务上的要求1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；3、发行前股本总额不

4、少于人民币3000万元；4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；5、最近一期末不存在未弥补亏损。114、五分开1、资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。124、五分开2、人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其

5、他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。134、五分开3、财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。144、五分开4、机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。5、业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及

6、其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。155、发行程序1、董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。2、按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。165、发行程序3、中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项

7、目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。175、发行程序4、中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。从核准发行之日起，应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新核准后方可发行。5、股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。183国内上市公司再融资1、基本条件1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；2、业务和