外商投资企业(合资、合作)章程范本

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1、中外合资经营企业章程参考格式第一章　总　则第一条　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法规规定及中国公司（以下简称甲方）与国公司（以下简称乙方）于年月日在中国签订的建立合资经营有限公司合同（以下简称合营公司），制订本公司章程。第二条　合营公司名称：公司。英文名称为：合营公司的法定地址为：第三条　甲、乙双方的名称、法定地址为：甲方：在中国省（市、自治区）登记注册，法定地址：（*注册地址）法定代表人：（姓名，职务，国籍）乙方：在国登记注册法定地址：（*注册地址）法定代表人：（*姓名，职务，国籍）上述内容的任何变化均应及时通知合营公司及另一方，否

2、则，合营公司及另一方对因此引起的任何后果不负法律责任。第四条　合营公司为有限责任公司。第五条　合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章　宗旨、经营范围第六条　甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。第七条　合营公司经营范围为：第八条　合营公司投产后形成的生产规模：第九条合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比

3、例如下：（注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定）第三章　投资总额和注册资本第十条　合营公司的投资总额为万美元。合营公司注册资本为万美元。第十一条合营各方出资如下：甲方认缴出资额为万美元，占注册资本的%。其中：现金元；7机械设备元；厂房元；土地使用权折元；其他元。乙方认缴出资额为万美元，占注册资本的%。其中：现金元；机械设备元；厂房元；土地使用权折元；其他元。第十二条甲、乙方应按合同规定的期限、方式及时如数缴清各自出资额。第十三条　甲、乙方缴付任一期出资额后，由合营公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收取验资报告之日起三十日

4、内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关及工商行政管理部门备案。第十四条　合营期内，投资总额、注册资本的调整未经原审批机关批准。合营公司不得减少注册资本。第十五条任何一方转让其全部或部分出资额时，应征求另一方意见，在同等条件下，另一方享有优先购买权。第十六条　合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。第十七条合营公司可以从国内外取得贷款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。第十八条任何一方事先未经另一方书面同意，不得对其在合营公司的全部或部分股权设立抵押、质押等任何形式的债

5、权。第四章　董事会第十九条　合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构。第二十条董事会是合营企业的最高权力机构，决定公司一切重大事宜，其职权主要如下：1、决定和批准总经理提出的重要报告，包括年度经营报告、资金借贷、资金抵押等；2、批准年度财务报表、收入预算、年度利润分配方案；3、通过公司的重要规章制度；4、修改公司章程；5、讨论决定公司停产、终止或其他经济组织的投资、合并；6、决定合营公司注册资本及投资总额的增加和股份的转让；7、决定任免总经理副总经理，授权总经理、副总经理的职权范围；8、负责公司的解散或终止以及终止的

6、清算工作；9、公司设立分之机构或其他附属机构；10、其他应由董事会决定的重大事宜。第二十一条　董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长由方委派，副董事长由7方委派。董事、董事长和副董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。其中由董事长（或副董事长、董事）任本公司的法定代表人（注：如是外聘的法定代表人必须注明姓名）。不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向原审批机关和工商登记机关备案。第二十二条董事会例会每年召开次，由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

7、半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经三分之一的董事提议，可以召开董事会临时会议。第二十三条董事会会议原则上在公司所在地召开，董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则视为弃权。第二十四条董事长应在董事会召开前十天书面通知各董事，写明会议内容、时间及地点。第二十五条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上（应同时由甲、乙双方董事参加）不够三分之二时，其通过的决议无效。第二十六条董事会每次会议须作详细书面记录，并由全体出席会议的董事签字，代理人出席时，由代理人签字，记录文字使用中文，该记录由公

8、司存档。第二十七条下列重大事项须董事会全体成员一致通过方可形成决议：1、合营公司章程的修改；2、合营公司的终