有限合伙制私募股权基金的内部治理结构分析

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1、有限合伙制私募股权基金的内部治理结构分析 私募股权基金的组织形式主要有三种：公司制、信托制和有限合伙制。在私募股权基金发展初期，其组织形式多为公司制，如1946年在美国马萨诸塞州成立的第一家私募股权基金“美国研究与开发公司”和1945年设立于英国的“3I”公司均属于公司制私募股权基金。但由于公司制私募股权基金普遍存在“双重纳税”问题及其它治理结构缺陷，因此它从出现以来就一直受到很多质疑。20世纪70年代以后，经过不断地探索与实践，人们逐渐发现有限合伙制才是最适合私募股权基金发展的组织形式，因此不久有限合伙制就代替公司制成为了私募股权基金的

2、的主流模式。据统计，截止1999年美国的私募股权基金已逾3000家，其中80%以上采用的是有限合伙制。有限合伙制私募股权基金之所以有如此广阔的生存空间，与其科学的内部治理结构是分不开的，这集中体现在以下几个方面： 有限合伙制私募股权基金的约束机制有限合伙制可以有效地控制代理人的“道德风险”。公司制私募股权基金严格按照“两权分离”的模式运作，其中作为股东的投资者仅仅负责出资，对于公司的管理则全权委托风险投资家处理。由于投资者并不参与公司的实际经营，加之缺乏风险投资经验，他们与管理层之间存在严重的信息不对称，致使投资者很难从外部对管理层进行约

3、束。另外，公司内部也没有对管理层形成很到的约束机制和激励机制，管理者时常会怠于履行职务，有时甚至会不惜损害投资者利益来谋取私利，而有限合伙制就可以有效地解决这一问题。首先，在有限合伙制私募股权基金中，企业资本由两部分组成，一部分来自普通合伙人，他们的出资约占总资本的1%，但要对合伙企业的债务承担无限连带责任；另外99%的资本全部来自于有限合伙人，他们仅以出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。1%的出资看似不多，但往往一个私募股权基金的资金总额要高达几十亿乃至上百亿，平均下来每个普通合伙人的出资额也都在数百万以上，这对于他们个人而言不是一

4、个小数目。同时，普通合伙人又是企业债务的无限连带责任承担者，如果一个项目失败，可能损失的不仅仅是已经投入到企业的资本，有时甚至会赔上其个人财产。这客观上将管理者利益、投资者利益和企业命运紧紧地联系在一起，使得管理者在做出投资判断及其他各种重大决策时势必会非常慎重。其次，有限合伙制私募股权基金的有限合伙人享有放弃注资权。当有限合伙人发现合伙企业经营状况不佳或者对管理层的工作不满意时，可以不再向企业注入事先承诺的资金，以免自己的损失进一步扩大。因此，普通合伙人为了保证企业正常运作，防止资金流失，工作势必会更加勤勉。再次，有限合伙制私募股权基金

5、的存续期间通常较短，一般不超过10年，期满之后普通合伙人即丧失了对企业的控制权。普通合伙人要想在私募股权基金市场上得到持续发展，必须能够不断地募集到资金，而筹措资金顺利与否与其过去的经营业绩有很大关系。普通合伙人的业绩越出色，筹集资金的成本就越低，筹资的规模也越大。因此，为了能够在竞争激烈的市场中占有一席之地，普通合伙人一定要努力工作，设法提高自己的业绩水平，以赢得更多投资人的信赖。 有限合伙制私募股权基金的激励机制如前所述，私募股权基金的具体运作都是由经验丰富的风险投资家来完成，因此为了充分调动他们的工作热情，企业必须要有科学的激励机制

6、。而在不同组织形式的私募股权基金中，激励方式也大不相同。在公司制私募股权基金中，作为管理者的风险投资家由于不享有公司的股份，因而也就不能分取企业的利润，他们只能领取相对固定的年薪。年薪的多少根据企业的业绩及风险投资家的业务水平的不同也略有不同，但即使年薪再高，与动辄20倍左右的投资回报相比也显得太微不足道。这会使风险投资家感到自己的付出与回报存在严重失衡，久而久之势必会降低他们的工作热情。而在有限合伙制私募股权基金中，普通合伙人虽然只出资1%左右，但通常会有高达20%左右的剩余利润索取权，报酬与企业利润相挂钩的激励方式使他们再也不会感到仅

7、仅是在为别人“做嫁衣”，相反会促使他们以一种“主人”的姿态来管理企业。除此之外，普通合伙人还会得到一笔约占基金总额2%-3%的管理费，这笔费用用来作为企业的日常开销及其他必要的支出，以确保普通合伙人能够专心的管理企业，不受其他因素的干扰。 有限合伙制私募股权基金的运营成本首先，有限合伙制私募股权基金在运营成本的控制方面，最大的优势在于可以降低税务成本。在公司制私募股权基金中，公司本身作为独立的法人主体要缴纳企业所得税，而与此同时股东作为自然人主体在分取红利时还要缴纳一笔个人所得税。但在有限合伙企业中，由于企业本身不具有独立的主体资格，因此

8、也就不必缴纳企业所得税，待企业盈利时，只要投资人根据自己的收益缴纳个人所得税即可。这样就有效地规避了双重税收的问题，极大地降低了私募股权基金的运营成本。 其次，有限合伙制私募股权基金还可以有效