1-股权转让及代持协议

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1、股权转让及代持股协议甲方（转让方、受托方）：法定代表人：住所：乙方（受让方、委托方）：法定代表人：住所：XXXX有限公司（以下简称公司）于年在工商行政部门设立、登记。甲方持有公司%的股份，并已实际缴纳注册资本万元。现甲方将持有该公司%的股份转让给乙方，乙方同意受让并委托由甲方代为持有。双方经过友好协商，就公司股权转让及代持股份事宜，达成协议如下：一、股权转让价款的支付方式和期限：1、甲方将公司%的股份以元人民币的价格转让给乙方。2、乙方支付给甲方元人民币，应于年月日前支付首笔费用元人民币给甲方，甲方接收上述款项的账户及开户行为：户名：账号：开户行：剩余款项将于年月日前支

2、付完成。如果在年月日前剩余款项尚未付清，则视为乙方违约，甲方有权单方解除合同并将扣除乙方支付的首笔款项元人民币作为违约赔偿金，乙方丧失标的股份对应的所有股东权利，乙方在此期间所获得的股东分红也应当退还给甲方。在剩余款项支付完成前，非经甲方同意乙方不得处置标的股权，包括但不限于转让、赠与、放弃或在该等股权上设定质押等。二、乙方委托甲方代持的标的1、鉴于公司目前所处的实际状况，暂时不便依国家相关法律法规办理股权变更手续。因此，乙方委托甲方代其持有上述股份。即，甲方为上述股份之名义持有人，乙方为该股份之实际持有人。乙方作为隐名股东，在公司股东名册中不显示其名字，在工商登记中也

3、不显示其名字。2、甲方代持标的为乙方本次受让的占公司总股本的%的股份。三、甲方的权利和义务1、乙方处分公司股份产生的相关税费由乙方承担，若甲方为乙方垫付了相关费用（以处分乙方实际持有的股份所产生税费的正式发票为准），甲方有权向乙方追偿。并且经乙方同意甲方有权直接从乙方的标的股权获得的收益中扣除。2、甲方保证其转让之股份为其个人合法拥有并依照国家相关法律法规或公司章程可转让的股份，该股份不存在任何现实或潜在的所有权争议或瑕疵。在代持期间，甲方应保证所代持股权权属的完整性和安全性，非经乙方书面同意，甲方不得处置标的股权，包括但不限于转让、赠与、放弃或在该等股权上设定质押等。

4、四、乙方的权利和义务1、乙方作为标的股权的实际拥有者，以标的股权为限，通过甲方的代理行为享受公司的股东权利，承担股东义务。乙方同意与甲方在公司经营决策上保持一致行动并授权甲方代理乙方行使表决权。2、因公司发展需要公司股东会决定进行增资的，乙方在同等条件下享有优先购买权。甲方在股东会决议作出后应及时通知乙方，乙方在收到通知后5日内未明确表示购买新增股份的，视为放弃优先购买权，乙方所享有的股份自动稀释。3、乙方受让股权后，乙方按公司章程分享公司收益，承担经营风险。4、在本次股权转让中，甲方转让给乙方的价格为优惠价格，乙方承诺尽自己的资源和能力最大程度地支持公司发展，维护公司

5、利益。五、标的股权的转让在乙方支付完成全部股权转让价款之后乙方可按照公司章程及法律规定，转让标的股份。乙方转让股份前，应当书面通知甲方，通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股份数并提供股权受让方的相关资料。未经甲方同意，乙方不得将股份转让给与公司主营业务存在竞争关系的公司或个人。乙方转让股份时，甲方有权优先受偿。六、有关税和费用的负担：在股权转让过程中发生的有关税和费用（如鉴证或公证、评估或审计等费用），由双方依法各自承担。七、协议书的变更或解除:甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。八、争议解决方式

6、：因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应由各方友好协商解决，协商不成时，可依法向公司所在地人民法院起诉。九、生效及份数：本协议书经甲乙双方签字后生效，一式贰份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。甲方：乙方：年月日年月日