重庆市公司股权出资登记管理试行办法

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1、重庆市公司股权出资登记管理试行办法为了积极稳妥地推进公司股权出资试点工作，规范股权出资登记行为，支持各类市场主体改革发展，近日，重庆市工商局制定了《重庆市公司股权出资登记管理试行办法》。第一条　为了丰富公司出资形式，支持各类公司依法开展资产重组和资本运作，促进生产要素的合理流动和资本市场健康发展，规范公司股权（包括股份有限公司股份，下同）出资登记行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“《公司登记管理条例》”）等有关法律、行政法规的规定和国家工商行政管理总局关于在重庆市开展公司股权出资试点的有关意见，制定本办法。第二条　股权出资是指投资

2、人以其合法持有的公司（以下称“目标公司”）股权作为出资，发起设立或者向公司（以下称“被投资公司”）增加注册资本的行为。第三条　以股权出资的投资人应当是具有中华人民共和国国籍的自然人（不包括港澳台人士）或者在中国大陆依法设立、具备公司投资主体资格的法人和其他组织。目标公司应当是注册资本已经足额缴付的内资有限责任公司、股份有限公司。被投资公司应当是住所设在重庆市行政区域内的内资有限责任公司、股份有限公司。第四条　以股权出资的，应当符合以下条件：（一）投资人用于出资的股权权属清晰、权能完整，未设定质押或被人民法院依法冻结，目标公司其他股东对该股权权属无争议，章程未禁止或者限制该股权

3、转让；（二）所涉及的目标公司股权转让条件和程序符合国家法律、法规和公司章程的相关规定；（三）以股权出资后，被投资公司的非货币出资累计不超过注册资本的70%；（四）投资人以股权出资以及该股权的作价金额，应当经被投资公司全体股东一致同意。第五条　股权出资的实际缴付以目标公司将股权变更情况记载于股东名册并办理完结相应的公司股东变更登记为准。法律、行政法规或国务院决定规定股权转让需经相关部门审批的，还需取得相关部门的批准文件。第六条　以股权出资新设立公司的，被投资公司应当采取注册资本分期缴付的方式设立。用作出资的股权应当依据章程的约定在被投资公司成立后两年内（投资公司在五年内）缴足。

4、以股权出资增加被投资公司注册资本的，应当在被投资公司申请变更登记之前一次足额缴纳，被投资公司的注册资本、实收资本变更登记应当一并办理。被投资公司为一人有限责任公司的，股权出资仅适用于增加被投资公司的注册资本，且应当在被投资公司申请变更登记之前一次足额缴纳。第七条　用于出资的股权应当由具备资格的资产评估机构进行评估，作价出资的金额不得高于该股权的评估值，评估结果及作价金额应当由被投资公司的全体股东一致确认。第八条　以股权出资设立公司或者增加公司的注册资本的，应当经依法设立的会计师事务所验资；验资证明应当载明该股权的评估情况和评估结果，以及该股权的权属转移情况。第九条　股权出资登

5、记包括被投资公司的设立、变更登记和目标公司的股东变更登记。第十条　股权出资为认缴的，应当依次办理下列登记：（一）被投资公司的设立登记或者注册资本变更登记；（二）目标公司的股东变更登记，目标公司的股东由投资人变更为被投资公司。但目标公司为股份有限公司的除外；（三）被投资公司实收资本变更登记。第十一条　股权出资为实缴的，应当依次办理下列登记：（一）目标公司的股东变更登记。但目标公司为股份有限公司的除外；（二）被投资公司注册资本、实收资本变更登记。第十二条　股权出资为认缴的，被投资公司的设立登记或者注册资本变更登记、目标公司的股东变更登记按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总

6、局的有关规定办理。股权出资为实缴的，目标公司的股东变更登记按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局的有关规定办理。第十三条　股权出资为认缴的，被投资公司申请实收资本变更登记，以及股权出资为实缴的，被投资公司申请注册资本和实收资本变更登记，除提交《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局规定的申请材料外，根据不同情况，还应当提交下列材料：（一）股权出资的资产评估报告；（二）被投资公司全体股东关于股权评估结果以及作价金额一致确认的文件；（三）股权出资的财产权属转移证明。其中，目标公司为有限责任公司的，由公司登记机关出具目标公司股东变更登记证明；目标公司为上市公司的，由证券交

7、易所或者证券监督管理机关批准设立的证券登记结算机构出具股份转移证明；目标公司为非上市股份有限公司的，由重庆市联合产权交易所或者市政府批准设立的其他股权托管机构出具的股份转移证明；（四）登记机关依照有关法律、行政法规和规章规定要求提交的其他证明文件。法律、行政法规规定股权转让须经相关部门审批的，还应提交相关部门的批准文件。第十四条　股权出资为认缴的，目标公司超过两年（投资公司超过五年）未办理股东变更登记或者未完成股份转让的，依照《公司登记管理条例》第六十八条的规定对被投资公司进行处理。第十五条　目标公司为