国际主要并购方式与并购衍生工具运用趋势

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1、国际主要并购方式与并购衍生工具运用介绍国际主要并购方式及其发展趋势我国上市公司并购方式创新并购衍生工具运用内容提要一、国际主要并购方式及其发展趋势并购的基本定义并购VS.兼并、合并、收购国际上并购的基本类型（一）按并购出资方式划分的类型国际上并购的基本类型（二）按并购者与被并购者之间行业相互关系划分的类型国际上并购的基本类型（三）按被并购方同意合作与否、按是否利用被并购方资产来支付或担保并购对价划分的类型第四次国际并购浪潮以来并购方式的发展趋势（一）敌意收购的数量、频率锐减并购动因自“吃掉对手”演化为“优势互补、强强联姻”换股（包括存量股份和增发股份）并

2、购逐步成为主要的并购方式英国汇丰银行主要经由换股并购，由区域性银行跻身国际一流银行基于垃圾债券的杠杆收购日益盛行在发行垃圾债券筹集资金进行并购的案例中,收购方以目标方的重要资产或未来现金流做抵押,发行垃圾债券,所筹资金用于支付目标企业的产权所有者。并购完成后,对目标企业进行重组,然后通过出售或有效经营目标企业获得现金流,用以偿还垃圾债券。第四次国际并购浪潮以来并购方式的发展趋势（二）私募股权基金（PE）推动的并购剧增逐利的私募股权基金寻求并购以获取超额回报：2007年10月“荷兰银行收购事件”创新并购方式层出不穷金融衍生工具广泛运用于并购的支付与融资之中并

3、购与分解交织“公司大型化”VS.“公司分解、分拆”国际并购方式的发展趋势通过股份互换完成的特大并购次数在增多表：通过股份互换完成的跨境并购数据统计（$10亿、%）所有国家发达国家发展中国家年份股票交换金额占总金额的比例股票交换金额占总金额的比例股票交换金额占总金额的比例19912.32.92.33.00——19923.03.83.04.100.00.2199314.317.313.4018.600.98.219945.34.24.904.300.42.8199513.87.412.607.301.29.0199629.813.120.9010.609.03

4、0.0199732.410.630.8011.401.64.61998140.926.5139.9027.501.04.61999277.736.3250.3035.7027.442.72000507.844.4496.1045.6011.724.02001140.923.7115.8021.6023.842.4200239.910.837.4010.902.58.8200332.711.031.7012.301.12.6200462.216.350.4014.8011.828.92005123.717.3121.4019.402.32.6国际并购方式的发

5、展趋势私募股权基金参与并购的程度日益加深表：集体投资基金的跨境并购数据统计（$10亿、%）年份交易件数量价值件数占总数的比例单位（10亿美元）占总数的比例1987435.04.66.1019912257.910.713.2019922408.816.821.3019932538.911.7014.1019943309.412.209.6019953628.513.907.5019963908.532.4014.3019974158.337.0012.1019983937.046.908.8019995678.152.706.9020006368.158.1

6、05.1020015459.071.4012.00200247810.643.8011.80200364914.252.5017.70200477115.177.4020.30200588914.5134.6018.80二、我国上市公司并购方式创新（一）我国上市公司并购交易方式扩展以《存量限售股解禁流通新规》为契机，大宗交易有望成为并购重组的创新交易方式细化大宗交易的发行承销规则，优化并购重组的信息形成机制改革大宗交易的报价机制，提升并购重组的价格形成效率（二）我国上市公司并购支付方式创新股份支付2007年4月，中国铝业（601600）换股吸收合并山东铝

7、业（600205）和兰州铝业（600296）。资产置换2007年12月27日，西南合成（000788）股东重庆西南合成制药有限公司土地使用权及4个新药证书（去氧氟尿苷、卡维地洛原料药及胶囊的新药证书）与西南合成的热电厂及其全部附属设施置换。（二）我国上市公司并购支付方式创新资产支付获得股权2007年12月21日，长航油运（600087）股东南京长江油运公司以油运资产（全部海上运输资产，包括直接拥有的海上运输船舶、在建船舶和从事海上运输的专业子公司的股权及其他相关资产的评估净值扣除公司拟置出给油运公司的全部长江运输船舶及相关资产评估净值后的余额205,912

8、.95万元）认购长航油运非公开发行的股票，认购股数为27,201.