专题6_反收购策略

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1、专题6：反收购策略一、反收购概述二、提高收购成本，降低收购者的潜在回报三、提高自身持股比例，增加收购者取得控制权的难度四、公司章程策略五、贿赂外部收购者，换取管理层稳定六、其他措施七、代理权之争一、反收购概述收购兼并的本质是公司所有权与控制权的转移和重新组合。对于目标公司的大股东和管理层而言，这种控制权的转移可能会损害其既得利益，反收购便由此应运而生。目标公司管理层抵制收购的原因主要是：（1）现任管理层不希望丧失其对目标公司的控制权。一旦被收购，将危及到现任管理者的位置、权力、威望以及待遇。（2）现任管理层相信公司具有潜在价值，不愿轻易出售公司

2、的权益。（3）现任管理层或股东认为收购方出价偏低，希望通过抵制收购来提高收购方的出价。美国学者鲁巴克统计，在1962-1981年的并购浪潮中，有48起敌意收购因出价竞争而使成交价格提高了25%。目标公司反收购措施通常有四个基本出发点：第一，采取各种措施提高敌意收购者的收购成本，降低收购者的潜在收益。具体措施包括毒丸术，金降落伞计划、出售或者分拆收购者看重的优良资产、增加企业的负债额。第二，着眼于股权方面的反收购措施使得收购者取得控股权变得难以实现。具体措施如关联企业交叉持股、推行员工持股计划、管理层收购、回购企业在外的流通股、白衣骑士和帕克曼防

3、御术等。第三，使外部收购者即使取得控股权也很难改组企业的管理层并真正掌握企业的控制权，从而使并购的预期效果很难实现。具体措施如超级大多数，公平价格条款，分级董事会制度。第四，通过给予收购者一定的经济利益，促使目标企业与收购方之间达成一定的妥协。收购方最终收回收购要约，从而使得目标公司达到反收购的目的。主要手段绿色邮件。二、提高收购成本，降低收购者的潜在回报1.毒丸术毒丸术通常是指公司章程规定的当一定的触发事件发生时股东可以行使的权利。一定的触发事件可以是单一持资者持有目标公司股票累计至一定的比率或者全面要约收购的公告，基本特征都是提高收购者的收

4、购成本（1）在一些被认定的触发事件发生后，公司原有股东有权以较低的价格购买合并后新公司的股票；（2）在触发事件发生后，公司原有股东有权以较低价格购买现有目标公司的股票。第一代毒丸计划第二代毒丸计划第三代毒丸计划强制性债务偿还是另一种被广泛应用的毒丸政策，他被认为是一种既能在并购中保护债务人的权利又能提高对收购者现金流的要求从而提高收购成本的手段。2.出售“皇冠明珠”3.金色、银色和锡降落伞计划金降落伞计划基本原理是，当公司由于收购兼并等事项引起管理层变化时，包括CEO在内的公司原有最高管理者将得到一笔数目可观的补偿金；银降落伞和锡降落伞计划则是

5、把补偿对象的范围扩大到了较低层次的管理者甚至雇员身上。4.毒丸术、金降落伞计划的财富效应对毒丸术和进降落伞计划的实证研究都在一定程度上支持了股东利益受损假说。三、提高自身持股比例，增加收购者取得控制权的难度1.提高内部管理层的持股比例：管理层收购、员工持股计划与股份回购（1）管理层收购是指企业的管理层以企业的资产或未来收益为担保借入资金以购买外部股东的股份，从而提高管理层的持股比率或者干脆由管理层收购公司；（2）员工持股计划是指由企业雇员借入资金或者用专用于购买企业股票的资金买入企业的股票，存到一个特定的账号中，并且不能转让，以便在控制权争夺战

6、中可以被管理层控制。（3）股份回购2.事中策略性的股权措施：白衣骑士与帕克曼防御术(1)白衣骑士措施是指在公司面临收购威胁并且依靠公司自身力量无法抵御敌意收购时，邀请友好的第三方购买公司的股份，以抵御敌意收购者的进攻。(2)白衣侍卫区别于白衣骑士的根本点在于目标公司出售一定的股份给第三方，给予第三方股利或者董事会席位等作为回报，但是不允许其掌握控股权。(3)帕克曼防御是指公司在遭到收购袭击的时候，对收购者提出还盘而收购收购方公司；或者以出让本公司的部分利益（包括出让部分股权)为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出面收购收购方股份。帕克曼防御术的

7、运用一般需要具备一些条件：①袭击者本身应是溢价公众公司，否则谈不上收集袭击者本身股份的问题。②袭击者本身有懈可击，存在被收购的可能性。③帕克曼防御者即反击方需要有较强的资金实力和外部融资能力，否则此方法的运用风险很大。四、公司章程策略1、超级多数条款是指在涉及公司的控制权等重大事宜时需要股东大会中至少2/3甚至90%的票数同意才能通过，这就使得即使外部收购者掌握了公司50%以上的股票也难以保证挂在投票权表决中取得胜利，提高了外部收购者改组管理层的难度。2、公平价格条款是指公司董事会有权保证所有股东在要约收购中得到一个公平、相同的价格，公平价格通

8、常以敌意收购者在整个收购过程中最高价为准。这可以在一定程度上防止外部收购者的两步报价法。3、分类董事会制度则是指董事轮换的日期和数额有一定的限制，而不