2017年司考商经法总结

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1、一、公司法1、公司设立，没有成立后来欠债，对外连带，对内三步走：约定责任、约定出资、平分（出资不明晰）。2、有限公司账本可以查阅不能复制（书面+理由，可以不正当拒绝，公司拒绝可以提起确权之诉），股份公司股东不能查也不能复制。3、股东会议和临时会议，（定期会应当按章程）代表1/10表决权的股东，1/3董事，监事会或监事提议召开。（1/10是表决权（钱），1/3是人头）4、董事会聘请总经理，可以解聘总经理。5、司法解散：差人，股东连续两年没开会，开会无法表决；公司董事矛盾不断，持有10%以上的表决权的，可以请求法院解散公司。公司是被告。提起以后对股东全体有效，其他股东不能再提起。6、

2、不能同时提起司法解散和破产清算，一般司法解散优先。7、公司解散财产保全：担保（债务）+无影响公司。不能直接提起保全。8、上市公司，独董1/3；独董至少一名会计；不超过5家；不可持股1%、前十；上市公司或起附属公司任职人员及其亲属、主要社会关系也不得担任独董。9、必须2/3表决权股东通过，修章程、合并、分立、解散、或变更企业形式，增减资。10、分立合并必须是10日通知债权人，30是报纸公告。债权人接到通知30日、未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或提供担保。11、分公司、子公司必须领取营业执照，分公司有总公司承担一切责任，子公司独立承担责任。继承人可以继承股东资

3、格，不能继承董事长职位。12、公司章程可以规定股东资格继承条件。13、出资证明书（名字、钱、出资排位）不具有流通性，公司成立后出具，对外登记有效，对内股东名册。有限公司颁发。14、股东清算：自行清算（如没有清算组，债权人可以申请法院指定清算组的负责人参与诉讼，债权人未改规定时间申报的，可以补充申报，法院组织清算的清算方案报法院确认。）自行清算的方案要经过股东会股东大会确认15、公司财务：年度编制财务会计报告，不能自行审计、赢利先弥亏、法定公积金、任意公积金（可提可不提）、分红（章程-按照实际出资），资本公积金不能弥亏，法定公积金转为资本，留存的不少于增资前的25%16、董事和高管

4、违反忠诚（不能直接免除董事长资格，有章程规定），行为有效，收益归公司。17、公司分立连带，合并担保。18、被冒名人不但责任，冒名人担责任。19、以自己名义签订的合同，在公司成立后确认或实际享有的权利担责，公司未成立发起人连带。20、章程可以约定严于公司法规定：7日前通知全体股东开会（公司法15日），公司解散合并分立变更修改章程增减资（公司法2/3表决权）；董事会表决按照人头表决，监事会中职工代表不得少于1/3，不是均由不担任董事的股东出任。国字打头公司董事要求有职工董事。21、董事会由董事长提议召开，不履行职务的由副董事长、副董事长也不开的由半数以上董事共同推举一名。22、临时股

5、东会：1/10表决权股东、1/3董事或监事。23、监事会（监事）：检查财务；对董事高管进行监督、罢免、纠正；提议召开临时股东会，可主持；向股东会提出提案；对董高进行起诉。可调查公司经营情况，必要时请会计和律师。24、董事长违法法律、或章程规定，应当连带承担返还出资义务。可限制股东权，催告返还出资，否则解除股东资格。25、代为诉讼，有限股东就可以，股份公司股东，180天，1%。代为公司诉，权益归公司。26、章程必须有，必须书面，对内不对外。27、法代可以是董事长或经理，经理、高管（董秘、）有公司董事会聘任、解聘。法代以公司的名义对外签订合同。经理任免公司中层，28、股东会职权：决定

6、公司经营方针投资计划、选取非职工代表的董监。决定董监的报酬。29、有限公司股权转让，对内自由，对外头（股东人数）过半。30、有限公司修改章程要开股东会，不开要全体签字。31、股权转让不能部分主张部分优先购买权。32、没有董事会，只有一名执行董事。33、股东权按照实缴资本。34、司法解散公司必须是人出现问题（经营管理问题，继续可能影响其他股东利益）。35、股份公司可以查阅3会。36、异议，可要求公司回购其股权。37、代为起诉，必须先书面请求监事会进行起诉。38指定清算清算组：股东董监高专业人，没有债权人。39、董事在任期内辞职，在董事少于3人，继续履行职责。40、一人公司：执照上表

7、明是自然人还是法人出资，自然人只能出资设立一个；法人可以设立多个；要强制审计；没有董事会；财产混同连带责任。41、抽逃出资：虚假财务报价；虚构债权债务关系；利用关联交易；其他。42、抽逃出资，本息范围内补充赔偿。43、实际出资人想成为股东，要半数以上股东同意，名义股东才是股东。44、名义股东擅自转让股权，是有权处分。45、公司解散要清算，可以使用原来商号。46、股权出资：评估合手无（合法手续无瑕疵），合法持有依法可以转让。47、股份工作，股份转让对内外同等：三个（公司成立一年内，