管理层认股权方案

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1、××有限公司管理层激励(认股权方案设计)141．认股权行权备用股份总额与股份来源本方案设计的股份来源为××有限公司2007-2009年年底税后利润分配中留出一部分（共计人民币400万）增加注册资本，该增加部分即作为本次认股权的行权备用股份。2．认股权的授予对象和持股比例授予对象本方案设计的认股权授予对象为公司高级人员，目前有公司董事长、酒业公司总经理、销售公司总经理、基地公司总经理和技术质量总监，共5人，以及以后公司董事会认为应该享受该待遇的其他人员。持股比例在全部认股权价值总额中（400万元），各岗位所获认股权的比例如下：–董事长1人,持有全部认股权价值总额的30%，约计120万元–销

2、售公司、生产公司和基地公司总经理3人，每人持有全部认股权价值总额的15%，约计60万元；共计45%，即180万元–技术质量总监1人，持有全部认股权总额的10%,约计40万元–董事会认为应该享受的或未来可能加入的其他人员持有15%,约计60万元3．认股权的授予期对于目前已在职的授予对象，其所在岗位所对应的认股权的授予期为3年，其中2008年1月份授予30%。到2009年1月份，如果认股权持有人继续在岗，并达到绩效要求，则再授予30%。到201014年1月份按同样的条件，再授予余下的40%。对于目前尚未确定或上岗的预留股享受人员，其授予期也根据目前享受的人员同样的3年授予期，可在年初或年底授

3、予,3次授予比例分别为30%、30%和40%。如授予期内认股权持有人升职，则自升职之日起，其尚未授予部分认股权数量按照新的职位认股权设置标准自动调高，但之前所获认股权数量不再调整。在授予期内，如果认股权持有人发生降职的情况，则自降职之日起，其尚未授予部分认股权数量按照新的职位认股权标准自动调低，而降职以前所获认股权准予行权的数量也按新职位标准调低。对于降职后新职位未设认股权的，降职以前所获认股权准予行权原数量的50%。4．认股权的行权价格本次认股权设计的行权价格为象征性价格，建议设为每股0.1元，具体可由董事会决定。5．认股权的行权与行权期本方案行权期界定为3年，即在2010年认股权全部

4、授予后2010年底开始,行权必须分3次进行，时间为每年年底12月份,2010年行权30%，2011年行权30%，2012年行权40%。在行权期内，如认股权持有人发生升职的情况，则作为奖励，其未到期部分认股权可以顺次提前6个月行权。在授予期和行权期内，××有限公司应聘请专业资产评估机构或会计师事务所对公司每一会计年度末的净资产进行评估，并由公司认股权管理机构对帐面值、评估值、授予日和行权日逐笔记帐。6．认股权的权利认股权持有人享有按照预先约定的行权价格认购公司股份的权利。14认股权行权之前不得转让、出售、交换、记账、抵押、偿还债务。认股权行权后，认股权持有人所购买的股份享有与××有限公司原

5、股东所持股份同等的权利，包括分红权、投票权、送配权等等。7.认股权的行权约束在行权期内，如果公司某个岗位的员工未能达到其岗位绩效要求或被降职，其未行权部分认股权数量需要作出一定的扣减，扣减幅度由公司认股权管理机构根据年度业绩考评决定。认股权授予和行权主要考核指标为净资产回报率、总资产回报率、净资产增长率，具体根据每年董事会决定的公司战略确定。(以下数据仅作参考)指标权重净资产回报率(R1)每年增长10%20%总资产回报率(R2)每年增长10%60%净资产增长率(GE)每年达到10%20%上述三个平均增长率(X)达到10%X=R1*20%+R2*60%+GE*20%公司薪酬委员会将根据岗位

6、职责的履行和上述主要指标的考核结果决定认股权授予和行权的数量。8.行权后的股份变现实行认股权计划必须考虑认股权持有人行权后所购股份的变现问题，这样才能使认股权真正起到激励作用。由于××有限公司尚未上市，认股权持有人所购股份为非流通股，因此，其变现途径有二：A.由××有限公司原股东回购，回购价格以回购时扣除合理估计的坏帐准备（如应收帐款余额的5%）的每股净资产为依据来确定；B.由认股权持有人向其他认股权持有人或公司以外的第三方协议转让，转让价格协商确定.14本方案中，认股权持有人在行权截止日后有权按照自己的意愿选择其所持股份的变现方式。但在此之前必须按诚实信用原则向××有限公司通报，而且对

7、认股权持有人所转让的股份，在同等情况下，××有限公司原股东有优先购买权。此外，当遇到有敌意收购发生时，公司原股东有权阻止该等转让。当认股权持有人对其所持股份无法找到外部变现途径时，在行权后的3年内，认股权持有人都有权要求公司原股东按要求回购时扣除合理估计的坏帐准备（如应收帐款余额的5%）后的每股净资产值回购其所持股份，但回购产生的差价支付进度要根据该等员工任期内公司新增应收帐款的回收进度来确定。具体执行方法如下：（1）回购时要求回购