并购重组委工作规程暨资产定价审核介绍

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1、并购重组委工作规程介绍和资产定价审核的基本视角上市公司监管部2008年2月1一、并购重组委工作规程介绍二、资产定价审核的基本视角内容提要2上市公司并购重组审核委员会《证券法》赋予的职责《中国证监会发行审核委员会办法》《关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定》（证监发【2007】93号）3适应新制度环境下上市公司并购重组功能进一步拓展的需要并购样式多元化支付手段多样化资产定价市场化持续上市条件公众化并购重组趋势国际化小股东保护制度化一致行动人公开化收购人和实际控制人法律责任清晰化4上市公司并购重组事项－－上市公司重大资产重组上市公司以新

2、增股份向特定对象购买资产上市公司合并、分立中国证监会规定的其他并购重组事项5上市公司并购重组委职责－－两个基础两个判断：审核初审报告审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及相关人员为并购重组申有意见书上市公司并购重组申请的合规性审查依法提出审核意见6树立并购重组委的良好公信提高透明度，做到“三公开”提高专业水准，形成“三制约”加大监督制约，落实“三个约束”7提高透明度，做到“三公开”委员的推荐、审查、公示、聘任等各个环节公开操作，实现政务公开。会议的召开时间、参会委员、审议事项和表决结果及时公布，做到运作透明。议现场记录、录音，委员在

3、会前提交审核要点，均建档备查备考，实行阳光作业。8提高专业水准，形成“三制约”会前聆讯制度。针对涉及创新事项、无先例事项、市场影响重大事项的并购重组方案，在会议通知公示后，召集人或相关委员在审核期间可以提出聆讯，要求上市部工人员介绍有关政策背景和重大问题的监管意见。会后申诉制度。上市公司及相关并购重组方可以在接到重组委审核的反馈意见五个工作日内，向上市部提出申诉意见；上市部按照规定程序进行调查，视情节决定是否重新提交并购重组委再次进行审议，或者作出核准决定。年度评议制度。并购重组委每年至少召开一次全体会议，对审核工作进行总结和评议。上市部设置专人负责整理并购

4、重组委的委员工作底稿、对专业问题的会议发言情况建立档案9加大监督制约，落实“三个约束”实行问责机制，在审核意见与表决结果明显差异时，证监会可以要求参会委员分别解释和说明。举报监督机制，按照证监会纪检部门可以对聘任委员实施谈话提醒、投诉核查等工作程序。年度述职制度，委员每年需提交年度述职报告。10资产定价审核的基本视角并购重组的实质是资产证券化过程中发生的交易行为，交易的核心原则是资产定价的公允性。审核的视角应当在于－－定价方法的科学性定价依据的合理性定价机制的市场化审核的立足点是－－关注中小股东利益是否得到保护在财务上表现为：置入上市公司的资产是否被高估。置

5、出上市公司的资产是否被低估。11资产定价的公允性－资产评估评估方法评估假设前提对未来业绩预测的合理性评估参数强化约束12资产定价的公允性——评估方法应当采取逻辑科学、证据可靠，符合国内资本市场特点的资产定价方法；通常，采用其中一种评估方法的同时，需用另外一种方法进行评估验证。审核中重点关注：对收益法、成本法、市场比较法的选用是否符合执业标准；对房地产企业、矿业权的评估方法选用是否符合相关执业规范，例如对预查阶段以及经勘探后找矿前景不明确的探矿权适用成本法评估。13资产定价的公允性——评估方法具有持续经营记录的企业价值评估，成本法一般不应当作为唯一的评估方法，

6、收益法和市场法逐步成为符合当前市场环境的方法。案例：评估师在评估金宇通信整体价值时仅采用了成本加成法，而企业整体价值评估一般应采用收益法或市场法进行评估或据此进行修正。正是由于采用的是成本加成法，才导致金宇通信在盈利能力低下且“每况愈下”（2000年主营业务收入为327万元，2001年下降为80万元，2002年上半年仅为14万元）的情形下，净资产评估值高达1.5亿元，较帐面值增加5％。华立股份：滥用重置成本法评估无形资产价值14资产定价的公允性——评估假设评估的假设应当科学合理，不得随意设定没有依据、不合情理的评估假设。防止通过滥用评估假设，虚高估值，损害上

7、市公司利益。案例：健特生物重组中，评估师认为2002年“脑白金”产品处于其生命周期中的成熟期，将该年净利润数作为未来各年的净利润数，这有悖于产品的成熟期后通常是衰退期，在衰退期脑白金的净利润将下降这一正常规律；评估师将“脑白金”产品的收益期取值为无限期，而根据国内行业经验，保健品的生命周期平均为2－3年，按国外惯例，评估师在对产品商标进行评估时通常也将收益期取值为有限期。产权不清晰、有关权证未实际办理等情况下，如果假设已办理，该办理事项应当是无重大障碍，且办理过程中的相关成本、费用已合理考虑15资产定价的公允性—收益预测的合理性收益法应用的要点是合理预测收益

8、额，需要对评估对象、相关行业与相关经济要素的未来前景