XXX集团管控制度

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1、XXX公司管控制度（经2011年3月23日集团公司一届三次职代会审议通过）第一章总则第一条为进一步规范集团公司（指作为独立法人存在的集团管理总部----XXX公司）及其子公司和分公司的组织行为，保护集团（指包括集团公司及其下属子公司在内的全部法人的集合体）和各投资人的合法权益，确保各子公司、分公司规范、有序、健康发展，根据《公司法》等有关法律法规和公司章程的有关规定，结合经营发展的管理需要，制定本制度。第二条本制度适用于集团公司所属分公司及子公司。第三条本制度所称的子公司包括由集团公司与其他投资人共同投资、且由集团公司或子公司持有其50%以上的股份

2、，或者虽然持有其股份比例不足50%、但能够实际控制的公司（包括直接控股和间接控股）。本制度所称的分公司是指由集团公司或子公司投资注册但不具有法人资格的公司。第四条集团母子、分公司管控模式：以集团的持续发展为目标，以集团董事会统一决策为前提，建立有利于整合集团资源、提高整体效能的母子、分公司管控体系。集团公司作为子公司投资股东和分公司的投资主体，依法享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事、经营层、重要财务岗位人员）的选择权、财务审计监督权和对分公司具有全面管理权。第五条管控体系设计原则。（一）强化原则：强化母子分公司治

3、理、强化监督控制、强化关键人才管理、强化投融资管理功能、强化集团公司产品研发功能、强化集团公司运营管理功能；（二）同化原则：战略协同、管理协同、资源协同、财务协同、购销协同、研发协同、文化协同。第二章集团公司与子、分公司的治理关系第六条集团公司作为子公司控股股东，通过依法行使控股权，实现对子公司合法有效的控制。第七条集团公司通过在子公司股东大会表决权的行使：选出由集团公司董事会推举的子公司董事；选出由集团公司董事会推举的子公司监事；保证子公司股东大会各项决议在不损害其他股东利益的前提下，与集团整体利益保持一致。第八条集团公司通过对子公司董事会的控制

4、：选举由集团公司董事会预定的子公司董事长；聘任由集团公司董事会预定的子公司总经理；按集团公司统一制订的制度，对子公司总经理的生产经营实施有效监控；按集团公司统一制订的制度，评估子公司董事长、总经理业绩并确定其报酬，使子公司总经理的行为与集团公司的要求保持一致；确定由子公司董事长提名的副总经理、财务负责人等高级管理人员，按集团公司统一制订的制度评估其工作业绩，子公司董事会确定其报酬。第九条集团公司通过对子公司监事的控制：选举由集团公司预定的子公司监事会召集人；对子公司董事会的决策程序与决策结果实施监督；对子公司总经理执行董事会决议的情况实施监督；对子

5、公司的财务状况实施监督。第十条集团公司作为分公司的投资主体，依法享有对分公司的全面管理权。集团公司委派或聘任分公司经理、副经理，通过实行对分公司经营层授权目标经营、全面预算管理、分级核算，实现分公司有序、规范、健康发展。第三章人事管理第十一条子公司董事会：子公司董事由子公司股东大会选举产生，对子公司股东大会负责；集团公司作为控股股东提名的董事候选人在子公司股东大会选举确认后，其考核及薪酬的确定由子公司董事会决定；为理顺集团公司与子公司的关系，集团公司提名并出任的子公司董事尽可能由集团公司董事出任；子公司董事长必须由集团公司董事长或董事兼任；子公司董

6、事长原则上不兼任子公司总经理。第十二条子公司监事会：子公司监事会由子公司股东大会选举产生，对子公司股东大会负责；集团公司作为控股股东提名的监事候选人在子公司股东大会选举确认后，其考核及薪酬的确定由子公司董事会决定。第十三条子公司总经理：子公司总经理由子公司董事会聘任或解聘，向子公司董事会负责，其职责由子公司董事会确定；为保证集团公司董事会决策的独立性与公正性，集团公司董事原则上不出任子公司总经理；子公司总经理的工作业绩考核及薪酬的确定由子公司董事会决定。第十四条子、分公司其他各级管理人员：子、分公司副职以上高级管理人员（或相当级别专业技术人员）的任

7、免：由集团公司党委会提名，集团公司人力资源部考察，集团董事会或子公司董事会聘任；直接上级提名管理人员必须以对被提名者的业绩考核为依据，并说明胜任新岗位的充分理由。提名者须对被提名者的新岗位的工作失误与错误负连带责任；子、分公司中层管理人员由子、分公司自行聘任、考核，考核结果在集团人力资源部备案。第十五条子、分公司财务负责人、审计负责人由集团公司统一委派，按《公司法》要求聘任或解聘；其职责由集团公司董事会统一确定；子、分公司财务负责人、审计负责人按集团公司统一制定的制度确定其薪酬，由集团公司财务、审计部门配合集团公司人力资源部统一考核。第四章对出资人

8、代表的管理第十六条对子公司、参股公司董事会、监事会中代表集团公司行使出资人权利的董事、监事，由集团公司按子公司的公司章程或