21_小结__上市公司收购管理办法知识要点d

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1、上市公司收购管理办法知识要点一、披露时点通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%事实发生之日起三日内编制权益变动报告书。在公告前不得再行买卖该上市公司股票通过证券交易所的交易，其拥有权益的股份占上市公司股份的比例每增加或者减少5%，公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司股票。自披露之日起6个月内，因权益股份变动需再次报告、公告的，可就不同部分报告、公告。通过协议转让方式，拥有权益的股份拟达到或者超过上市公司已发行股份的5%时，应在事实发生之日起3日

2、内编制权益变动报告书；占上市公司比例每增或减5%时，报告、公告。在报告公告前，不得再行买卖。二、披露内容1、投资者不是公司的第一大股东或者实际控制人，权益[5%,20%），编制简式权益变动报告书（披露:投资者姓名，持股目的，股票类别，数量，达到5%的时间及方式，前六个月的买卖情况）。2、投资者为第一大股东或实际控制人的，权益[5%,20%），编制简式权益变动报告书，同时披露控股股东、实际控制人及其股权控制关系图。3、投资者不是公司的第一大股东或者实际控制人，权益[20%,30%），编制详式权益变动报告书（股权控制关系图，购买价

3、格、资金来源，同业竞争、关联交易，对上市公司调整计划，前24个月的重大交易，其他文件第五十条收购人进行上市公司的收购，应当向中国证监会提交以下文件：身份证明，或者法人、其他组织的证明文件；上市公司后续发展计划可行性的说明，具备规范运作上市公司的管理能力的说明；避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；收购人或其实际控制7人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；财

4、务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见）。4、为上市公司第一大股东或者实际控制人的，权益[20%,30%），编制详式权益变动报告书，还应当聘请财务顾问出具核查意见（国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外）。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供

5、前款第（七）项规定的文件。5、因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，披露股权结构图。三、要约收购1、要约收购情形通过证券交易所的证券交易超过30%自愿选择以要约方式协议方式达30%继续收购或超过30%间接收购。收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东

6、拟继续增持的，应当采取要约方式。申请豁免未果要约收购（至少5%）2、要约支付方式7（1）为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结

7、算机构保管，但上市公司发行新股的除外；以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，可上市交易时间应当不少于一个月；以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择。（2）对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是

8、否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。3、要约收购程序7编制申请材料财务顾问报送（没有期限），公告摘要证监会审核（15日内无异议）公告收购报告书、财务顾问报告、法律意见书其他机构未批准，2日内报送取消计划协议收购>30%，3日内公告摘要、财务顾问报送豁免申请证监会豁免之日起