从财务的角度看上市准备 - 讲义

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1、1从财务的角度看公司上市魏先锋2010-42我国证券发行审核制度沿革额度制指标制通道制2001.3.292004.2.1-12.31审批制核准制注册制保荐制1993-19951996-2000105亿股450亿股23核准制下的审核理念核准制：审批制到注册制过渡的一种中间形式。核准制的三层涵义：审查企业是否符合法定条件；审查企业是否及时准确、完整、充分、清楚地披露信息；实质性审核：对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决（与注册制的本质区别）4尽职调查审计股份公司设立申报创立大会股份公司设立辅导申报材料制做辅导验收股东大会上市申请报中国证监会刊登招股意向书保荐机

2、构完成内核股东大会证监会完成发行部审核股东大会中介机构反馈意见回复通过证监会发审会审核证监会反馈发行核准询价并路演辅导验收网下及网上发行验资上市申请辅导验收挂牌上市改制及辅导申报及审核发行及上市股票发行上市的基本程序5券商内核发审会审核发行部初审预先披露发行通过通过通过通过6个月后申报重新准备或放弃暂停发审会、公司解释重新准备或放弃未通过未通过未通过未通过6发行审核会议介绍人员发审委委员企业和保荐人程序和规则7上市成功要素公司基本面（独立、持续）管理层诚信（信息披露、申报材料等）历史问题妥当处理8总体要求符合《证券法》、《公司法》和首发管理办法的发行条件披露的信息，必须真实、准确、完整，不

3、得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。9主体资格1发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外关于同一控制下的合并问题的影响（业务整合）10主体资格2资本问题发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理

4、完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷历史问题的处理和看法11独立性要求：资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立如何理解？关联交易对独立性的影响（历史、未来）12发行人不得有下列情形最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。13财务与会计资产质量

5、良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常如何理解资产负债结构合理？（30%？70%？）如何理解现金流量正常？完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易、关联交易价格公允。（如何看待高比例？如何看待公允？）14主板数量规定最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一

6、期末不存在未弥补亏损。15项目创业板发行上市条件主板及中小板发行上市条件标准一标准二净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流——最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；发行后股本发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股创业板的比较：降低准入门槛、宽严适度16税务规定依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。（地方规定和国家规定的关系）经营成

7、果对税收优惠不存在严重依赖发行人应该注意的事项清税获得认可17关于担保、诉讼和仲裁第三十五条　发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项如何处理已有的担保、诉讼以及仲裁？18申报文件中财务与会计不得有下列情形（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。——如何理解上述条款？有哪些文件需要