内控第1号：组织架构

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1、内控指引第1号：组织架构2三株的兴衰1994成立，1.25亿199680亿199770亿1998开始瘫痪1999200多子公司关门2000几乎消失34“集团军式”的集权管理，企业系统功能分配上下严重失衡。组织系统目标功能作用不清，单位、部门自成体系。组织层次过多，运行效率低下。单位、部门和岗位角色职责不清。干部终身制，能上不能下。三株组织架构和运行的五个致命的缺陷50.引言《企业内部控制应用指引第１号——组织架构》指出，组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结合本企业实

2、际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。其中，核心是完善公司治理结构、管理体制和运行机制问题。60.引言为什么要制定组织架构指引？该指引的主要内容有哪些？对组织架构的设计和运行等提出了哪些要求？7一、组织架构对企业的重要性建立和完善组织架构可以促进企业建立现代企业制度建立和完善组织架构可以有效防范和化解各种舞弊风险建立和完善组织架构可以为强化企业内部控制建设提供重要支撑8二、组织架构指引的主要内容组织架构的本质（No2）组织架构指引

3、着力解决企业应如何进行组织架构设计和运行，核心是如何加强组织架构方面的风险管控。组织架构指引的主要内容包括：制定指引的必要性和依据，组织架构的本质、设计和运行过程中应关注的主要风险以及如何设计和运行组织架构等，分三章共十一条。企业治理层面的组织机构企业内部机构层面的组织机构9二、组织架构指引的主要内容（续）治理结构层面的风险治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。表现为：内部结构层面的风险内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职

4、能交叉或缺失、推诿扯皮、运行效率低下。具体表现为：10三、组织架构的设计治理架构的设计内部机构的设计对“三重一大”的特殊考虑11四、组织架构的运行治理结构层面关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的履职情况和运行效果内部结构层面关注内部结构设置的合理性和运行的高效性集团公司对子公司的管控122021/9/1512制度是组织持续成功的灵魂美国的成就归功于制度者多，归功于英雄者少在制度健全且有效运行的组织内，个人的影响力不具有举足轻重的地位在民主制度下，容易产生一位平庸的总统，但不易产生一位独裁的总统

5、。独裁远比平庸更可怕。企业的生命不是企业家的生命。一个企业的灵魂如果是企业家，这个企业就是最不可靠的企业的成就和持续发展应基于成熟的制度，而非变异的个人任何个人不应对企业的发展拥有绝对的致命的影响权力是履行责任的器物，而非推卸责任或转嫁责任的工具企业与个人是独立的法律个体，个人必须服务企业，而非企业听命于个人设计良好且制约任何人的制度并实施之，是拯救企业灵魂的使者破除个人即企业的封建观念打碎企业家个人英雄的迷信管理者是企业行为的代理人不是救世主132021/9/15计划与决策控制监督执行企业活动组

6、织结构决定企业想要做什么的组织安排落实决策与计划结果的组织安排评价执行与控制效果的组织安排保证执行正确和安全的组织安排142021/9/15内部控制配套指引(谢盛纹)14股东大会董事会总经理部门经理附属企业负责人一般管理人员战略管理层战术管理层作业管理层对企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项依法行使表决权对股东大会负责，行使经营决策权；负责内部控制的建立健全和有效实施组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作落实战略管理层决策，如资源获得与配置、人员招聘与训练、设计制度等

7、一般管理人员的日常管理，如办理具体业务，控制作业流程，日常办公等15股东大会是否规范而有效地召开，股东是否可以通过股东大会行使自己的权利；企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独立，企业与控股股东的关联交易是否贯彻平等、公开、自愿的原则；对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披露；企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施，使中小股东能够和大股东同等条件参加股东大会，获得与大股东一致的信息，并行使相应的权利；董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其审计委员会中是否有适当数量的独立

8、董事存在且能有效发挥作用；16董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知，并且有足够的知识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履行职责；董事会是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制，审批企业发展战略和重大决策并定期检查、评价其执行情况，明确设立企业可接受的风险承受度，并督促经理层对内部控制有效性进行监督和评价；监事会的构成是否能够保证其独立性，监事能力是否与相关领域相匹配；监事会是否能够规范而有效地运行，监督董事会、经理层正确履行职责并纠正损害企业利益的行为；对经理层的权力是否存在必要