公司治理导论总复习

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1、公司治理导论关于考试时间及地点：下周二下午随堂考试要求：自带相关材料，独立完成试卷作答题型：问答题，四道题，每题20分，满分80分。总成绩：试卷成绩80%+平时成绩20%第一章公司治理学：新兴学科的诞生1.国内外公司治理研究的主要内容2.经理人员“控制”的表现形式3.公司治理的内涵1.国内外公司治理研究的主要内容如何控制公司经理人员行为以保护股东利益人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满股东诉讼事件大量增加机构投资者力量的增大如何保护公司利益相关者的利益恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益关于公司

2、社会责任的争论国外公司治理研究的主题1.国内外公司治理研究的主要内容国内公司治理研究的主题治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造2.经理人员“控制”的表现形式（1）在职消费膨胀；（2）侵占和转移企业资产；（3）信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释；（4）经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；（5）经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润；（6）财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作”；（7）置小股东和债

3、权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务；（8）抵制兼并重组。3.公司治理的内涵要准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两个方面的观念转变。一是从相互制衡转向科学决策；二是从公司治理结构转向公司治理机制。所谓公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。公司治理的主体：公司利益相关者公司治理的客体：经营者、董事会和股东公司治理的核心：保证公司决策的科学化第二章公司治理

4、:理论框架与基本问题1.公司治理基本架构2.公司外部治理机制3.公司治理基本模式1.公司治理基本架构内部治理和外部治理内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。2.公司外部治理机制市场治理机制产品市场、资本市场（控制权市

5、场）经理人市场等政府监管行业自律独立审计机构社会舆论社会治理机制监管治理机制公司外部治理机制3.公司治理基本模式（1）亚洲的家族式治理模式。（2）日本和德国式的内部治理模式。（3）英国和美国式的外部治理模式。（1）亚洲的家族式治理模式这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主要股东的意志能得到直接体现。其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大量资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很大。

6、（2）日本和德国式的内部治理模式在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集团”。日本、德国的企业与企业之间，企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。（3）英国和美国式的外部治理模式英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市场自

7、然相当发达。公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股企业有直接影响。这种治理模式被称为“外部治理模式”，也被称为“外部人系统”。第三章股东权益：谁是治理主体1.股东大会职权2.股东大会表决制度3.中小股东权益保护机制1.股东大会职权《公司法》的规定（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公

8、司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。2.股东大会表决制度举手表决投票表决。投票表决可细划为两种：法定表决制度累加表决制度。代理投票3.中小股东权益保护机制（1）累计投票制度（2）强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权（3）类别股东表决制度（4）建立有