公司制度及公司治理(I)

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1、2021/7/171§4.完善公司治理的要点探讨4.1各国公司治理原则趋同的重要表现4.2公司目标4.3董事会建设4.4投资者关系建设4.5利害相关者关系建设4.6高层管理人员激励约束机制建设4.7制度环境建设2021/7/1724.1各国公司治理原则趋同的重要表现OECD公司治理原则中的四个核心标准得到广泛认同：FairnessTransparencyAccountabilityResponsibility2021/7/1734.1各国公司治理原则趋同的重要表现董事会在公司治理中的作用得到广泛认同

2、公司治理原则的基本框架得到广泛认同：公司目标董事会建设:责任与构成信息披露2021/7/174各国公司治理原则存在差异的原因社会价值观股权结构经营环境和竞争条件专业组织和协会的成熟程度法律的完善程度和法律执行能力合同执行的有效程度公司目标—股东关系—利害相关者关系不同的治理体系对公司目标的看法不同社会期望股东权利中国上市公司治理准则强调什么？确保股东充分行使权利尊重利益相关者的合法权利保护股东权利—股东关系建设保护利害相关者权利--利害相关者关系建设2021/7/1764.2企业目标：股东利益VS相关者

3、利益企业的契约理论企业的利害相关者企业目标选择：利害相关者利益最大化企业目标选择：股东利益最大化2021/7/177企业的契约理论契约理论对企业性质的解释企业是一组契约的结合体企业是把投入转化为产出的经济组织，一种生产-销售组织—M.Dietrich（迪屈奇）企业是一组契约的结合体客户雇员中介机构供应商出资者管理者业企2021/7/179契约理论对企业所有权关系形成的解释按照契约理论，企业与惠顾者(patrons)的关系有两种：市场合约关系和所有权关系。◎惠顾者只是企业的交易伙伴—市场合约关系◎惠顾者通过与企业

4、的交易成为企业的所有者—所有权关系非惠顾者也可以通过借款、购买生产资料、组织产品的生产和销售而成为企业的所有者，但最常见的企业所有者是企业的惠顾者，尤其是出资者。2021/7/1710企业的利害相关者惠顾者(patrons)市场合约关系所有权关系—所有者利害相关者（Stakeholders）：那些已经贡献了公司专用化资产而这些资产又在企业中处于风险状态的人和集团—MargaretM.Blair他们是惠顾者。他们也是利害相关者吗？出资者：股东和债权人雇员：管理人员、技术人员、其他员工上下游：供应商、客户利害相关者

5、是与企业相互进行了专用资产投资的特殊惠顾者。2021/7/1711企业目标的选择：利害相关者利益最大化为什么要把企业目标设定为利害相关者利益最大化—MargaretM.Blair股东只是利害相关者中的一部分。过度强调股东的力量和权利，会导致其他利害相关者投资不足，进而降低公司潜在的财富创造。以股东与经理人员委托代理关系为中心的现存的公司制度安排或许不可能像人们想象的那样去运行：▼股东缺乏足够的力量去控制经理人员和防止公司资源的滥用▲来自金融市场的压力会导致经理人员缺乏远见2021/7/1712为什么要把企业目标

6、设定为利害相关者利益最大化—JohnKay企业，尤其是股份有限公司，被看成是一种拥有社会责任与公共利益的社会组织。包括股东在内的许多拥有与公司相关的权力与义务的个人和团体都不可能是公司的明确的所有者。经理不应是股东的受托代理人，而应是受托管理人；其职责是保持公司资产增值。在那些隐性契约依然发挥重要作用的地方，具有国际竞争力的公司具有将大量精力用于发展与利害相关者建立信任关系的特点。股东不可能是公司明确的所有者？—JohnKay权利我对我的伞的权利公司股东对公司的权利公司股东对持有的公司股票的权利公司董事对公司的

7、权利占有权拥有不拥有拥有拥有使用权拥有不拥有拥有不拥有管理权拥有部分拥有拥有拥有收益权拥有部分拥有拥有不拥有资产收益权拥有部分拥有拥有不拥有所有权分析所有权分析（续）权利我对我的伞的权利公司股东对公司的权利公司股东对所持公司股票的权利公司董事对公司的权利财产权拥有不拥有拥有部分拥有转让权拥有不拥有拥有拥有无期限限制是是是不是责任权拥有不拥有拥有拥有债务权拥有不拥有拥有不拥有剩余控制权拥有拥有拥有拥有2021/7/1715企业目标的选择：股东利益最大化为什么大多数公司治理原则把维护股东权利放在首位？“剩余”索取权

8、VS合同索取权。有利于防范因扩大董事和经理权力可能引致的风险。有助于董事和经理在进行困难的决策时，做出必要的和及时的选择。以股东价值作为长期目标有可能实现“复数目标”，也有可能实现经济目标与社会目标的统一2021/7/1716讨论I制度环境影响公司目标的选择商品市场的竞争程度和竞争态势要素市场的供求关系制约公司行为的立法与司法的力度制约公司股权结构和资本结构的行政与法律的规定所有权观念