讲企业并购与国际化战略

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1、第五讲企业并购与国际化战略第一节企业并购战略第二节企业国际化战略第一节企业并购战略一、并购战略概述二、企业并购的动因三、并购战略的实施一、并购战略概述企业并购(M＆A)是“兼并”（merger）与“收购”（acquisition）的统称。从本质上看，企业并购是在市场经济条件下，两个或两个以上的企业根据相关的法律规定和程序，以现金、证券或其它方式进行产权交易，进而可能使一个或一个以上企业丧失法人资格或变更经营控制权的行为。实践中，兼并和收购往往很难严格区分开，所以，习惯上一般将二者合在一起，简称并购。1.合并（企业）合并是指两个或两个以上的企业依据相关的法律规定和程序，以

2、及双（多）方签订的契约归并为一个企业的行为。企业合并包括吸收合并和创立合并两种形式吸收合并是指两个或两个以上的企业在合并过程中，其中一个企业因吸收了其他企业而成为存续企业，另外一个（些）企业因被存续企业吸收，故而丧失了法人资格的合并形式。创立合并是指两个或两个以上的企业通过合并的方式成立一家新企业，原有企业的债权债务关系及资产全部并入新设立的企业，原有企业都不再保留其法人地位的合并形式。2.兼并兼并有合并、吸收之意，通常是指由一家占优势的企业以现金、证券或其它方式获得目标企业的产权，进而使目标企业丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。企业兼并的形式有：承担债务式兼并，即

3、在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产的兼并方式；购买式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企业资产的兼并方式；股份吸收式兼并，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，从而成为兼并方企业的一个股东的兼并方式；控股式兼并，即兼并企业通过购买目标企业的股权，达到控股，实现兼并的方式。3.收购收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购的对象一般有两种：股权和资产。资产收购是指一家企业购买另一家企业的部分或全部资产，属一般的资产买卖行为。股权收购则是指一家企业直接或间接购买另一家企业的

4、部分或全部股权，从而成为被收购企业的股东，因而要相应地承担该企业的债权和债务。4.合并、兼并与收购的异同合并、兼并和收购是一种从属关系，广义的合并概念包括兼并和收购：兼并是合并的一种形式，即吸收合并；收购是兼并的一种形式，即控股式兼并。三者的共同点对象、内容、目的相同三者的差别企业存续情况不同债务责任不同程序不同境况不同对象相同：以企业为交易对象。内容相同：通过企业产权的流通来实现企业的重组。目的相同：企业在谋求自身发展中所采取的外部扩张战略。创立合并中参与合并的企业法人资格都随着合并而消失，新组建的企业取得法人资格；吸收合并（兼并）中的承担债务式、购买式、股份吸收式兼

5、并，被兼并企业放弃法人资格，兼并方接收产权和债务责任。而收购中，被收购企业作为经济实体仍然存在，被收购方仍具有法人资格，收购方只是通过控股掌握了该企业的部分所有权和经营决策权。创立合并中，原有企业的债权债务一并归于新设立的企业；吸收合并中，目标企业的资产、债权、债务一并转移到兼并方企业，兼并方企业成为目标企业资产的新所有者及债务承担者。而收购中，兼并企业作为被兼并企业的新股东，对被兼并企业的原债务不负连带责任，其风险责任仅以股权投资的股金为限。合并（兼并）必须征得参与企业（目标企业）股东会议的同意后才可进行。而收购可单方面开展，即收购方只要持有目标企业的股权达到一定的比

6、例，就可通过改组董事会、监事会、经理班子获得目标企业的控制权。兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需要整合其资产，整顿其生产经营活动。收购一般发生于目标企业生产经营正常之时。［案例］联想收购IBM个人电脑事业部联想大事记收购IBMPC收购动因协议要点融资方案业界看法收购后的情况业绩问题变革联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，当时名称是：中国科学院技术研究所新技术发展公司。1985年推出第一款具有联想功能的汉卡产品联想式汉卡。1988年6月23日香港联想开业，采用英文名称：Legend。198

7、9年11月联想集团公司成立。1990年推出联想电脑，开始生产及供应联想品牌个人电脑。1994年2月14日联想股票在香港上市。1999年联想电脑以8.5％的市场占有率荣登亚太市场PC销量榜首。2001年4月1日，联想集团实行资产重组、分拆上市。2004年12月8日，联想集团和IBM签署收购IBM个人电脑事业部的协议。（1）联想发展战略的需要进入新世纪，联想将自身的使命概括为“高科技的联想、服务的联想、国际化的联想”。杨元庆的宏伟目标是，以3年为期，联想要实现营收500亿元，并制定了进入世界500强的日程表。为了寻求新的市场空间，杨元庆实施多