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时间:2019-07-11
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1、【MeiWei_81重点借鉴文档】公司合并协议书 甲方: 乙方: 第一条项目概况:甲乙双方为扩大相互公司规模、增强公司抗风险能力,经充分友好协商,就甲方、乙方新设合并事宜一致达成协议,甲方、乙方因合并而解散。 第二条公司名称:RR有限责任公司(以下简称“公司”) 第三条经营项目内容: 第四条期限:自______年______月______日起,至______年______月______日止,共R年。 第五条出资金额、方式、期限及股份构成。 (一)公司总资本为______万元,甲方的出资包括:公司注册费用和市场费用在内的____
2、__万元现金、等值______万元的软件平台,及前期所有费用,等值人民币______万元。 乙方以市场资源及技术和无形资产入股,折合人民币______万元。 甲方占______%股份,乙方占______%股份,甲、乙双方股本在公司存续期间不能以现金方式返退,公司经营过程所产生利润按同等股指分配。公司盈利余额达到______万元后,甲、乙双方共同有权拥有其总股指75%的资金控制权,剩余25%留存为公司发展基金。 (二)合作期间出资为共有财产,甲、乙双方不得随意请求分割。终止并清算后,出资仍为甲、乙双方所有,届时按比例予以返还。 第六条盈
3、余分配与债务承担:各方共同经营、共同劳动,共担风险,共负盈亏。 (一)盈余分配:以财务报表为依据,按股份比例分配。在公司经营实现收回各自投资后,每年按盈利的75%,按股份比例分红,其余25%留为公司发展基金,不参与分配。 (二)债务承担:债务先以公司财产偿还,公司财产不足清偿时,以债务清单为依据,按比例承担。 第七条入伙、退伙、出资的转让:【MeiWei_81重点借鉴文档】【MeiWei_81重点借鉴文档】 出资的转让:允许甲、乙双方在经营期内转让其在公司中的全部或部分财产份额。 在同等条件下,甲、乙双方有均等的优先受让权。如向甲、
4、乙双方以外的第三人转让,应征得另一方同意。甲、乙双方以外的第三人受让企业的财产份额的,经修改本协议即成为企业的股东。 第八条企业负责人及企业事务执行: (一)甲、乙双方共同管理企业事务。甲方委派出纳,乙方委派会计。 (二)甲、乙双方约定在经营企业过程中,委托______为分管运营负责人,其权限为: 1.对企业的运营进行日常管理; 2.出售公司的产品(货物)、购进常用货物; 3.管理公司的经营性日常费用、收入与支出。委托______为公司的财务负责人,委托______和______为对外市场拓展及维护负责人,协调外围的各项事务性工作
5、。权限以由甲、乙双方书面签字授权为准。 (三)企业必须依法纳税。 (四)聘用员工须经甲、乙双方共同同意。 第九条权利和义务: (一)甲、乙双方的权利: 1.甲、乙双方均有表决权和监督权,企业的经营活动由甲、乙双方共同决定,无论出资多少,每个人都有表决权; 2.甲、乙双方享有企业利益的分配权; 3.甲、乙双方对企业利益的分配应以出资额比例或者按合同的约定进行,企业经营积累的财产归甲、乙双方共有。 (二)甲、乙双方的义务 1.按照本甲、乙双方协议的约定维护甲、乙双方财产的统一; 2.分担企业经营损失的债务; 3.合作完成后,
6、甲方承担技术平台的实施和业务的开展,乙方承担协助市场网络的开拓及人脉资源的投入。【MeiWei_81重点借鉴文档】【MeiWei_81重点借鉴文档】 (三)双方因一方未尽之义务而对公司造成的损失,需承担相应责任。 第十条禁止行为: (一)未经甲、乙双方同意,禁止任何一方私自以企业名义进行业务活动;如其业务获得利益归企业,造成的损失按实际损失进行赔偿。 (二)禁止甲、乙双方参与经营与本企业竞争的业务。 (三)除本协议另有约定或者经甲、乙双方同意外,甲、乙双方不得同本企业进行交易。 (四)甲、乙双方不得从事损害本企业利益的活动。 第
7、十一条企业营业的继续: 在一方退股的情况下,另一方有权继续以原企业名称继续经营原企业业务,也可以选择吸收新的合作方加入经营。 第十二条企业经营的终止和清算 企业因下列情形解散: 1.企业经营期限届满; 2.甲、乙双方同意终止; 3.已不具备法定条件; 4.企业事务完成或不能完成; 5.被依法撤销; 6.出现法律、行政法规规定的企业解散的其他原因。 第十三条违约责任: 甲、乙双方在本协议约定内未按协定方式准时、足额出资的,应当赔偿由此给对方造成的损失。 第十四条协议争议解决方式: 凡因本协议或与本协议有关的一切争议,甲
8、、乙双方共同协商,如协商不成,通过法律途径解决。 第十R五条其他【MeiWei_81重点借鉴文档】【MeiWei_81重点借鉴文档】 (一)本协议签订前,双方各
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