上市的门槛及创业板的机遇

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1、上市的门槛及创业板的机遇目录一、证监会IPO审核关注事项二、2007年未过发审会项目分析三、创业板的机遇一、证监会IPO审核关注事项1.1、审核问题总结1.2、IPO审核规则总结1.1审核问题总结IPO发行主体历史沿革的合法合规：重点关注国有资产转给自然人时的资产评估合理性、审核程序与相关批准文件齐备性、受让人员身份明确、转让资金来源合法并按照协议约定及时支付；并且就该类问题要求中介机构明确发表意见；重点关注发行主体申报前新进入各类股东在股东性质、股权结构、投资规模、是否相互之间或与发行人控股股东之间存在关联关系，一般要求中介机构做

2、详细核查和充分披露；在实际控制人变更方面，除非是涉及国家或省级国有资产体系调整导致实际控制人变更可以申请豁免外，其他情况均不允许实际控制人在报告期内发生变化。关于发行人已经拥有的土地房产以及募集资金投资项目使用的土地，明确要求权属清晰、合法取得不存在法律障碍或其他不确定性。合规性1.1审核问题总结同业竞争：上市公司再融资对于同业竞争问题明确要求彻底解决（深南光因为客观原因无法，控股股东无法将房地产业务一次性注入上市公司，但还是对后期的业务整合做出承诺和安排；宁波海运与控股股东虽然不存在实质性同业竞争，但均从事海运业务成为审核、上会过

3、程中始终关注的核心问题。）关联交易与关联往来：关注发行人与控股股东及其他关联方存在的关联交易决策的合法性、交易价格的公允性、资金往来的合法性；关注发行人与控股股东及其他关联方之间关联交易的依赖性和持续性；关注发行人在减少和规范关联交易方面是否作出实质性努力和改善，是否建立严格的资金管理制度，财务是否独立；要求对关联交易做全面、、详细、完整披露；要求相关中介机构和独立董事对关联交易和关联往来相关事项发表明确意见；控股股东向上市公司注入资产时关注资产评估增值的合理性，评估增值对公司财务和经营业绩的影响。独立性1.1审核问题总结经营模式：

4、特殊行业的经营模式描述要清晰、透彻、既要准确概括，又要通俗易懂；发行人自身拥有不同于行业通行模式的独特的采购、生产、销售等模式，需要项目人员深入理解、准确表达；行业特殊、企业特殊往往会带来公司财务结构、收入确认等方面的特殊表现，需要详细分析与解释。业务与技术：关注发行人的核心竞争能力，制造行业一般要求对市场竞争格局、主要竞争对手做充分披露，主营产品在成本、价格、质量、技术等方面要与竞争对手做详细对比；关注发行人的抗风险能力：原材料价格持续上涨产品更新换代快导致销售价格波动较大供应商相对集中销售客户较为集中税收优惠政策需要对销售模式、

5、与客户合作的稳定性、报告期内销售应收款前五名客户的名单、余额、年度交易金额以及资信情况等做详细披露；对于原材料价格持续上涨及销售价格持续下降给公司带来的经营影响一般要求做定量分析；对税收优惠政策的持续稳定、可能影响做详细分析。持续稳定的经营1.1审核问题总结海外或出口经营：重点关注出口销售的真实性，要求对出口销售的模式、渠道、主要合同、出口报关单、主要客户的销售金额等情况做披露；重点关注海外销售款项的结算方式、帐期、回款风险；出口企业汇率波动对公司经营的影响一般要求进行定量分析。存在主辅业或对外投资：关注发行人对主辅业务的发展规划、

6、资金投入、对整体经营业绩的影响；要求对非主营业务以外的长期投资做详细披露。持续稳定的经营1.1审核问题总结注重应收帐款余额、变动、帐龄、坏帐准备计提、周转率等分析时，紧扣公司销售模式，并与同行业可比公司进行比较分析；注重存货余额、结构、变动、减值准备计提、周转率等分析时，紧扣公司的生产模式、产品特性、正常库存状态，并与同行业可比上市公司进行比较分析；注重销售收入结构、毛利率、营业利润率等指标的分析，与同行业可比公司的比较；注重销售收入分部、分地区的详细披露；对于连锁经营或分支机构众多的公司，要求对公司下属的经营单体报告期内的财务状况

7、和经营业绩做详细披露，同时对经营异常的单体还要做出详细分析；关注财务异动指标的分析（如：毛利率异常波动，流动比例、速动比例的异常及对公司偿债能力的影响），一般要求对该类问题做重大事项提示；关注非经常性损益、委托理财、委托贷款、对外投资等事项及收益情况的披露；关注资产减值准备政策的稳健。财务分析1.1审核问题总结本次募集资金投资项目：关注项目实施后公司在产能、设备、效益预期、市场定单或预测方面的合理性分析和充分披露。如果募集资金投资项目涉足新领域，则要重点关注：新业务与现有业务的关联性，现有业务是否可以为新业务提供一些已有的经验、技术

8、等；新现业务发展规划的合理安排，募集资金在新现业务上的合理分配；充分分析公司抗风险能力应对措施，对于新项目可能失败带来的损失公司是否有较高的承受能力。募集资金投资项目如果是通过对控股子公司增资方式进入的，则要与其他股东约定好同比例增资