《银基发展股票回购》PPT课件

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1、背景知识：（一）股票回购股票回购产生于公司规避政府对现金红利的限制。1973－1974年，美国政府对公司支付现金红利施加了限制条款，许多公司转而采用股票回购方式向股东分利。而在我国，股票回购尚属新生事物。兴起股票回购的动因与发达国家也有一定的区别。我国《证券法》于1999年7月1日正式实施。如何规范上市公司的股权结构，已成为目前国家和许多上市公司迫切需要解决的问题。由此。股票回购作为一种可以考虑的方法和途径成为我国近期上市公司进行股权结构调整的新思路。我国《公司法》第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。

2、”1997年颁布的《上市公司章程指引》第25条原则性规定了股票回购的三种方式：是向全体股东按照相同的比例发出回购要约；是通过公开交易方式购回；是法律、法规和国务院证券主管部门批准的其他方式。股票回购——指股份有限公司通过一定途径购买本公司发行在外的股份,适时、合理地进行股本收缩的内部资产重组行为。通过股份回购,股份有限公司达到缩小股本规模或改变资本结构的目的。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销，也可以将回购的股票作为“库藏股”保留，仍属于发行在外的股票，但不参与每股收益的计算和分配，这些股票日后可以作为发行可转换债券、雇员福利计划等，也可以在需要资金时将其出售。（二）

3、股票回购原因股份公司进行股份回购，一般基于以下原因：一、维护公司形象。股价低于价值，公司为了维护股价，采取回购的方式确保股价稳定；二、提振投资者对公司的信心。通过回购增加了股东的权益，从而增加了市场对公司的信心；三、一种投资理财行为。当公司股票被严重低估，已经具有投资价值，而公司又有比较富裕的现金流，通过回购增加每股的盈利水平，提高净资产收益率，可以获得高额的回报。；四、防止公司在低价时被恶意收购。控制权的争夺历来是上市公司需要防范的问题之一，低价的流通股如果被其它大资金或机构从市场中收购，容易造成大股东之间控股权的变化。上市公司回购部分股票可以确保大股东的控股地位；五、体现

4、了上市公司对股东的责任感和关怀。很显然，回购股票会使公司股价上升，受益最大的是股民，这是一种特别的回报，而且不用缴纳任何税费，对市场而言是利好。六、增加激励的筹码。股权激励是当前提高上市公司高管或员工的手段之一，公司可以利用回购的股票对公司成员实施股权激励，这样既有激励的条件又不会影响其它股民的权益。股份回购与股份扩张一样，都是股份公司在公司发展的不同阶段和不同环境下采取的经营战略。因此，股份回购取决于股份公司对自身经营环境的判断。一般来说，一个处于成熟或衰退期的、已超过一定的规模经营要求的公司，可以选择股份回购的方式收缩经营战线或转移投资重点，开辟新的利润增长点。(三)我国

5、上市公司实行股票回购的条件上市公司在回购股份期间不得发行新股。在年度报告和半年度报告披露前５个工作日或者对股价有重大影响的信息公开披露前，上市公司不得通过集中竞价交易方式回购股份。因上市公司回购股份，导致股东持有、控制的股份超过该公司已发行股份的３０％的，该等股东无须履行要约收购义务。上市公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。证监会自受理上市公司回购股份备案材料之日起１０个工作日内未提出异议的，上市公司可以实施回购方案。上市公司实施回购方案前，应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户；该账户仅可用于回购公司股份，已回购

6、的股份应当予以锁定，不得卖出。上市公司通过集中竞价交易方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加１％的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告。。(四)我国A股很少有回购股票的原因：目前中国A股很少有回购股票的行为发生，即使在股市持续下跌，有些公司股票市盈率回到10倍以内也没有发生回购股票的行为，原因在于：1、是公司股价普遍高估，不符合经济利益原则，没有回购的基础。2、是公司对自已未来的发展没有信心，资金面吃紧没有条件回购。3、是中国上市公司上市的定位是融资，圈钱是主要目的，宁可在弱市里增发、配股继续圈钱也不会拿出真金白银来爱护股民，上市公司对股民没有责任意识。4、是制度上

7、存在缺陷。2005年6月中国证监会发布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定：“上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份并依法予以注销的行为。”也就是说，回购股份必须是出于减少注册资本的需要，而并非是为了维护股价稳定的需要。这样的规定本身就限制了上市公司回购自家股票的积极性。5、是中国股市股本结构的特殊性，尤其是大小非的存在，如果公司回购引起股价上涨，很可能给大小非减持提供了机会，对中小投资者不一定是好事。（五）回购股票与高管增持的区别：回购并注销股票是一种