制定外商合资企业章程须知

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1、提示：制定外商合资企业章程须知一、企业章程可由外资企业投资方参照本参考格式制订，也可以根据实际情况自行制订，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。二、根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》和《中华人民共和国公司法》的相关规定，企业章程应当载明下列事项：（一）企业名称、住所、组织形式；（二）企业的宗旨、经营范围和经营期限；（三）投资者的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名；（四）企业的投资总额、注册资本、出资方式、出资额、出资时间、出资期限（五）企业的机构及其产生办法、职权、议事规则；（六）企业法定代表人；（

2、七）财务、会计、审计制度的原则和制度；（七）劳动管理；（八）终止和清算；（九）章程修改的程序。（十）章程签订的时间和地点；（十一）投资人认为需要规定的其他事项。。三、投资人应当在公司章程上签字、盖章四、公司章程应提交原件，并应使用A4规格纸张打印。五、本示范文本为：设执行董事、监事的外商合资（含台港澳合资）有限公司章程参考示范文本；六、本示范文本中带“｛｝”括号部分为可供选择内容，在形成正式文本时，带“｛｝”括号或不带“｛｝”括号部分只应保留一种，其他用删除线“　　　”删除。七、本示范文本中带“（注：）”的部分，括号内为备注提示、说明语；八、本

3、示范文本中带下划线“”部份，由公司根据自身实际情况填写。有限公司章程总则第一条根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国外资企业法实施条例》《中华人民共和国公司法》等法律法规，国.与国、与国………于年月日在中国订立外商合资经营有限公司（以下简称合资公司）合同。为规范公司的组织和行为，指导合资公司的经营和管理活动，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其它有关法律、法规的规定，制订本章程。第一章合资公司名称和住所第二条合资公司名称：第三条合资公司住所：第四条合资公司依法取得中国法人资格，为有限责任公司。合资

4、公司以其全部资产对其债务承担责任。第五条合资公司受中国法律管辖和保护。合资公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第二章合资公司宗旨、经营范围、经营期限第六条合资公司宗旨：第七条合资公司经营范围：第八条合资公司的营业期限为年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。如股东同意延长营业期限，经股东作出决议，应在期限届满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。第三章合资公司股东第九条合资公司股东名录：1、名称（或姓名）：（简称

5、：甲方）注册国家：法定地址：2、名称（或姓名）：（简称：乙方）注册国家：法定地址：3、…………第四章合资公司投资总额、注册资本第十条合资公司投资总额：万元。币种为。第十一条合资公司注册资本：万元。币种为。（注：须与第十条的币种相同）其中：1、甲方：认缴出资额为万元，占注册资本百分之其中：货币万元机器设备（作价）万元工业产权（作价）万元专有技术（作价）万元2、乙方：认缴出资额为万元，占注册资本百分之其中：货币万元机器设备（作价）万元工业产权（作价）万元专有技术（作价）万元3、…………第十二条独资公司的注册资本自营业执照签发之日起六个月内一次性全部

6、缴付。{或：独资公司的注册资本自营业执照签发之日分期缴付。各期出资按下列规定执行：第一期第二期第三期缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额甲方乙方}（注：分期缴付的，首次出资额须自营业执照签发之日三个月内缴付，且不得低于注册资本的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由合资各方自公司成立之日起两年内缴足；）第十三条股东以工业产权、专有技术作价出资的，该工业产权、专有技术应当为股东所有。第十四条合资公司在经营期内不得减少其注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。合

7、资公司增加或减少注册资本，须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。合资公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第十五条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。合资公司未就出资转让召开股东会的，股东应就其出资转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应该购买该转让的出资；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的出资，

8、在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十