格林柯尔集团财务舞弊分析

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1、格林柯尔集团财务舞弊分析●顾雏军1959年生于江苏泰县。●1981于年江苏工学院动力工程系本科毕业。●1984于年天津大学热能工程系研究生毕业。●1985～1988年在天津大学热能研究所从事科研工作。●1988年9月发明格林柯尔制冷剂。●1989年，在英国，顾雏军创办了顾氏热能技术有限公司。●1995年12月，回国，投资5,000万美元在天津建成亚洲最大非氟制冷剂生产基地。第一部分格林柯尔集团的创办人顾雏军个人履历●2000年7月，以北京、深圳、海南和湖北4家工程公司为主体，格林柯尔科技控股有限公司成立并在香港创业板上市，发行2.5亿股，筹集资金5.45亿港元。以发行价顾雏军持有

2、上市公司股权的市值折合人民币17.3亿元，加上他的非上市资产，其总身价应当在20亿元以上。●2001年10月收购科龙电器●2003年入主美菱电器、亚星客车●2005年7月底，被正式拘捕●2008年，法院一审判顾雏军有期徒刑12年，执行10年。●2009年4月，终审法院宣判，维持原判●2012年9月，顾雏军出狱，马上为自己“喊冤”，称格林柯尔没有侵占科龙的资金，并否认虚报注册资本罪等所有罪名，同时，举报了现任广东省副省长陈云贤等四名官员。顾雏军通过其个人全资公司ＧｒｅｅｎｃｏｏｌＣａｐｉｔａｌＬｉｍｉｔｅｄ（注册于英属处女群岛，非上市公司）控制麾下格林柯尔系三大产业：制冷剂，冰箱和

3、客车。制冷剂产业包括位于天津的格林柯尔制冷剂（中国）有限公司（非上市公司）和在香港上市的格林柯尔科技控股有限公司；冰箱产业包括顺德格林柯尔公司（非上市公司）控股下的广东科龙电器股份有限公司（上市公司）和合肥美菱股份有限公司（上市公司）；客车产业包括扬州格林柯尔创业投资有限公司（非上市公司）控股的扬州亚星客车公司股份有限公司（上市公司）和襄阳汽车轴承股份有限公司（上市公司）。在2001年至2004年不到3年的时间里，顾雏军收购或控股了科龙、美菱、吉诺尔、西泠、亚星客车、襄樊轴承等公司。对这些收购对象进行分析，我们可以发现一些共同特点。首先，大部分目标公司是国有上市公司且收购交易定价

4、较低。目前除西泠外，包括科龙、美菱等所有与顾氏收购有关的都是上市公司。其次，收购对象多为经营困难但品牌较好的企业。科龙、美菱、亚星、襄轴无不如此。纵观顾雏军收购对象的挑选，可以发现顾雏军基本上是在“国资逐步退出竞争性领域”的背景下，把地方政府急于出手的经营困难但是生产条件和市场基础较好的企业作为收购的对象。这种时机的选择和收购对象的判断是整个购并整合成功的基础。收购对象的分析在分析格林柯尔屡次成功收购、整合冰箱产业的过程中发现类似的现象，一面是顾雏军在收购过程中的屡战屡胜，一面是顾雏军入主收购公司之后上市公司在与原来控股的大股东之间的关联交易，这些关联交易的数额动辄数以亿计，交易

5、内容多为对原控股公司欠上市公司的债务的安排，公司的商标、土地使用权等往往作为抵偿债务或者交换上市公司应收帐款的条件。在科龙的收购过程中如此，在美菱的收购过程中也有类似的现象。收购屡次成功的秘密由于历史原因，科龙电器的原控股股东欠有上市公司12．6亿元的债务。在顾雏军出任科龙电器董事长之后的2002年3月15日，当时的控股股东表示有能力解决对上市公司的12．6亿的欠款。具体办法是：容声集团拟将其所持有的科龙电器2．04亿股股份转让给格林柯尔，格林柯尔将此笔转让价款由原来的5．6亿元变更为3．48亿元，并直接交给科龙电器代容声集团偿还所欠相应数额的关联欠款，这样容声集团的关联欠款将减

6、少至9．12亿元，容声集团拟以其拥有的资产进一步偿还关联欠款，“科龙”和“容声”两个商标，是容声集团的资产的重要部分。1999年和2000年之间，容声集团为推广这两个商标的花费高达3．28亿元（中国证券报）。收购屡次成功的秘密2002年11月25日ＳＴ科龙的公报显示：容声集团拟以其拥有的“科龙、容声、容升”注册商标的专用权的转让价款6.44亿元，以及土地发展中心拥有的399614平方米的土地使用权转让价款中的人民币2.133971亿元用于代容声集团归还容声集团欠本公司（上市公司）的欠款，交易完成后容声集团对公司的欠款清偿完成。在以上的基础上，科龙电器同意免去容声集团的资金占用费5

7、043.66万元。董事会的评价是以上的协议价金及条件属于公平合理，并能全面彻底地处理容声集团欠本公司（科龙电器）债务余额和资金占用费，符合本公司的利益。但是如果我们就这一连串的处理作出某种假设，倒也符合某种逻辑：首先为通过商标的使用权进行偿债打下了伏笔，然后用高价抵偿原控股股东对上市公司的巨额债务。收购屡次成功的秘密类似的操作在格林柯尔收购美菱电器的过程中又有发生。以上关联交易按照某种时间顺序进行，如果我们作出一点假设，一切便符合逻辑：每次成功收购的背后，总隐含着某些与原来控股大