中外合资企业章程(设董事会、监事适用)

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1、有限责任公司章程（中外合资）（设董事会、监事适用）——仅供公司设立时参考——第一章　总　　则第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其他有关法律规定，甲方：________乙方：____________丙方：_____________（以下简称合资各方）于年月日在签订了设立合资公司(以下简称公司)合同,特制订本章程。第二条甲方名称（姓名）：国别：法定地址（住所）：乙方名称（姓名）：国别：法定地址（住所）：丙方名称（姓名）：国别：法定地址（住所）：第三条公司名称:法定地址:第四条公司为有限责

2、任公司，合资各方对公司承担的责任以各自认缴的出资额为限。合资各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。第五条公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规及有关规定，不损害中国的社会公共利益和经济安全。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，严格按照批准的经营范围自主经营和管理。　第二章　宗旨、经营范围、方式及规模第六条公司的经营宗旨：第七条公司的经营范围：8　第八条　公司的生产规模：年生产量，年产值约（币种）元。（本条只适用于生产型企业）第三章　出资方式、出资额和出资时间第九条　公司投资总额为（币种）元，注册资本为（币种）元。第十

3、条出资方式：甲方出资额为（币种）元，占%，出资方式为乙方出资额为（币种）元，占%，出资方式为丙方出资额为（币种）元，占%，出资方式为投资者的货币出资应用美元（或者其他可自由兑换的外币）缴付。其人民币价值应当使用公司实际收到付款之日中国人民银行公布的美元的买卖中间价计算。第十一条公司的注册资本的缴付方式：投资者应当于营业执照颁发之日起6个月内一次缴清出资（若分期出资，投资者的第一次出资应于营业执照颁发之日起3个月内缴付各自认缴资本额的15％，其他部分于营业执照颁发之日起2年内全部到位，如为投资公司可以在5年内缴足。）投资者以货币出资的，应当将货币足额存入公司在

4、银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应依法办理财产权的转移手续。　　公司应聘请中国注册会计师对投资者缴付的出资验资，出具验资证明。在取得验资证明后，公司应发给投资者一份出资证明书。公司应当自收到出资后30日内向登记机关申请实收资本的变更登记。第十二条　公司注册资本的增加或减少，应当经审批机关批准，并向登记机关申请办理变更登记。8第四章　董事会第十三条　公司设立董事会，董事会是公司的权力机构，决定公司的一切重大问题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇

5、，第十四条董事会由人（三至十三人）组成，其中董事长一人，副董事长人，董事人，任期年。董事由合资各方协商委派，方委派人，方委派人，方委派人。董事任期届满，经合资各方继续委派可以连任。董事长和副董事长的方式产生：一方担任董事长的，他方担任副董事长。　第十五条　公司的法定代表人由董事长或总经理担任,法定代表人不能履行职责时，授权副董事长或者其他董事代表其履行职责。第十六条　董事会会议每年召开次（至少一次），由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者半数以上董事共同推举一名董事召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议，可由董事长召开董事会

6、临时会议。董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。董事会会议一般应当在公司法定地址所在地举行。第十七条下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：1.2.3.4.下列事项由出席董事会会议的董事的通过方可作出决议：1．2．3．4．8第十八条　董事会的议事方式和表决程序：董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。　　第五章　　监事第十九条公司不设监事会，设监事一/二名，监事由产生，任期年，任期届满，连选可以连任。第二十条监事行使

7、下列职权：1.检查公司财务；2.对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；3.当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；4.提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5.向股东会会议提出提案；6.依照《公司法》第一百五十二条规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。7.其他职权：第二十一条监事可以对执行董事决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可

8、以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二