企业改制上市建议书(恒泰证券)

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1、恒泰证券企业改制上市建议书投资银行部1企业上市概述1.2企业上市的利益与代价1.2.1企业上市的利益筹措资金：股权融资的同时，有利于提高债权融资的能力；为企业的发展奠定资金基础溢价发行：原有股东享受溢价发行的收益，现有财富增值；（详细说明见下一页）提高资产流动性：上市公司的股权具有较强的流动性，现有股东能够以较低的成本出让所持有股权；杠杆控制：在保持控股地位的前提下出让部分股权，以较少的资金控制公司；市场宣传作用：上市有利于提高企业的知名度；提升企业资信：上市公司的信息披露制度，有利于提高企业的资信，有利于企业以较低的成本申请银行贷款。1、企业上市的利益

2、与代价溢价发行的财富效应的举例说明：假设公司原有净资产1亿元，总股本1亿股，每股收益0.1元，净资产收益率10%。按照20倍市盈率发行，新发行股票每股两元，假设公司募集资金为2亿元，则新增发行股票1亿股。发行后公司总股本为2亿股，净资产总额为3亿元，每股净资产为1.5元。则发行后原股东按照净资产计算的股权价值为：1亿股*1.5元/股=1.5亿元与发行前原股东按照净资产计算的股权价值1亿元相比，增加0.5亿元。根据2004年发行的浙江康恩贝制药股份有限公司为例作进一步说明。该公司发行前每股净资产2.44元/股，总股本9720万股，原股东持有股权价值为2.3

3、7亿元。该公司发行价格为8.25元/股，发行后每股净资产为3.97元/股。发行后原股东所持有股权价值增加到3.86亿元，净增加额为1.49亿元，增幅为62.87%。1、3企业上市的利益与代价上市前的成本支出，同时每年的审计费用及信息披露费用等。5、上市成本支出权利层级加大，部分决策需要公司股东大会表决，在一定程度上降低了决策效率。4、决策效率下降公司原有股东的控制理有所削弱，同时存在被收购的潜在可能。3、股权稀释企业部分灰色收入不能享受，例如没有法律依据的税收减免、以及企业采取的避税措施等。2、规范运作成本上市公司的强制信息披露，使竞争对手能够得以了解公

4、司有关财务信息和业务目标。1、透明度加大1.3.1企业上市的代价1.4公司上市的基本条件公司开业时间在三年以上，最近3年连续盈利。根据中国证监会颁布的证监发字[2003]116号文规定：发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受上述规定期限的限制。发起人认购的股份不少于人民币3000万元：公司在首次公开发行股票前，总股本应当不少于3000万元。此外发起人认购的股本总额中不少于公司拟发行的股本总额的35%。

5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。首次公开发行股票后，公司总股本不少于人民币5000万元。且向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，向社会公开发行的股份比例为15%以上。发行前一年，资产负债率不高于70%，无形资产在净资产中所占的比例不高于20%。最近三年处于同一实际控制人、同一管理层，并持续经营相同的业务。人员独立、资产完整和财务独立，不存在同业竞争问题。规范运作：关联交易、高级管理人员兼职等方面符合中国证监会的有关法律法规的规定。1.5首次公开发行股票的原则要求持续经营能力：公司有良好的发

6、展前景，符合我国的产业政策；公司具有独立的生产经营能力。信息披露真实、准确、完整：确保潜在的投资者其投资决策系建立在对公司充分了解的基础上做出的；规范运作：控股股东、实际控制人不存在损害其他股东合法利益的行为，确保公司股东在权利上的平等性。不存在重大法律障碍：公众公司必须依法经营，应当不存在任何违反国家相关法律法规的行为；避免由于公司的违法行为给股东的利益带来损失。不存在重大风险隐患：公司的未来发展不存在较大的不确定性，在市场平等竞争条件下，公司具有较强的竞争优势。1.6企业改制上市的工作流程境内A股IPO标准流程股份制改造拟上市公司辅导申报申请文件审核

7、发行部初审发审会审核取得发行批复询价发行股票上市2企业股份制改造2企业股份制改造2.1拟上市公司股份制改造的主要法规依据《公司法》、《证券法》《股票发行审核备忘录》《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》2企业股份制改造2.2拟上市公司股份制改造主要内容企业组织、所有制（人合与资合）管理体系（“三会”制度）员工身份（原国企）同业竞争关联交易境内IPO的要求人员：兼职、领薪财务：机构、账户、纳税、制度资产：过户、产供销体系、30%（最近一年一期）业务：同业竞争、关联交易、30%（最近一年一期）机构：独立

8、办公2.3企业股份制改造的程序发起设立（国企整体改制）定重组方案（尽职调查）－>