投资银行重点内容

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1、投行：罗伯特库恩设定较广义的投行：经营全部资本市场业务的金融机构，业务包括证券承销与经纪、企业融资兼并收购、咨询服务、资产管理、创业资本等。区别投行商行本源业务证券承销存贷款功能直接融资，并侧重长期性融资间接融资，并侧重短期性融资业务概貌无法用资产负债表反映表内与表外业务率润根本来源佣金存贷款利差经营方针与原则在控制风险前提下更注重开拓坚持稳健原则，追求“三性”结合监管部门证券监管机构银行监管机构或中央银行风险特征投资人面临的风险较大，投行风险较小存款人面临的风险较小，商业银行风险较大投行的组织形态有两种：合伙人制与股份公司制。股份公司制更为大多数投行所采用。1、合伙

2、人制：由两个或两个以上的投资人拥有公司并分享公司利润，合伙人即为公司主人或股东，所有合伙人中至少有一个主合伙人主管企业的日常业务经营并承担责任。有一些合伙企业还存在有有限合伙人，即其承担的义务仅限于财务方面，并不参与企业的日常经营，仅负有限责任。1）特点：1、合伙人共享企业经营所得并对亏损承担无限连带责任；2、可以由所有合伙人共同参与经营，也可以是由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏（有限合伙人）；3、合伙人多少不定，企业规模可大可小，比较灵活；4、由于合伙人对亏损负无限连带责任，所以企业信誉较高。2、股份公司制：由法律规定人数以上的股东组成，全部资本被划分为

3、等额股份，股东仅就其认购的股份对公司债务负清偿责任的公司形式。1）优点和功能：①遵循权利义务对称和有限责任的法律原理，促进了资本的集中。②系统完整的积累机制：提存公积金、转增股本、股利发放政策（如送、转赠等）、职工内部持股安排、债权转股权等。加速了公司资本积累的进程。③通过并购重组、战略联合等手段，为资本积累和资本集中提供了另一条重要途径。2）公司法人地位：是股份公司制的核心之一，其赋予股份公司以独立的法人地位。公司拥有法人财产权：占有权、使用权、收益权和处置权等。法人财产权不再表现为个人或机关的权利，保证了公司法人财产权利行使的连续性。3）公司管理现代化：规范的管理

4、机制为公司管理的现代化奠定了基础，表现在：①管理劳动的专业化：现代公司制的特点之一就是经营权与所有权相分离，从而更加专业化，知识化、职业化、以及经理人员地位的独立化。②利益制衡机制的规范化：依据内部章程和外部法律法规，在制度设计上，规范了各利益主体的制约机制，促进公司营运效率的提高。一、证券发行（投行核心业务）：商业组织或政府组织为筹集资金，依据法律规定的条件和程序，向社会投资人出售代表一定权利的有价证券的行为。我国是平价发行：也称为面额发行，即以票面金额作为发行价格发行证券。1、目的：１）筹集资金２）完善公司治理结构，转换企业经营机制３）改善资本结构４）提升企业价值

5、，增加企业发展后劲５）实现资本资源的优化配置。2、原则：１）公开原则２）公平原则３）公正原则。3、证券发行的管理制度：1）登记制：发行人在准备发行证券时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向政府的证券主管机关呈报并申请注册。2）核准制：发行人不仅必须公开其发行证券的真实情况，而且该证券必须经政府证券主管机关审查符合若干实质条件（公司营业性质、管理人员资格；资本结构是否合理、发行所得是否合理；各种证券权利是否平等；公开资料是否充分真实等）才能被获准发行。4、我国证券发行管理制度发展历程：行政审批制→核准制(2001年3月－2004年2月）→保荐人推荐制：由保荐人（券商

6、）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。二、承销方式：（一）包销、代销和余额包销：①证券发行的包销方式：发行人与承销商之间确定了买卖关系，而非委托代理关系。承销商（或承销团的主承销商或牵头承销商）购买了拟发行的全部证券，并作出了按承销协议规定的时间将价款一次付给发行人的承诺。这样，承销商必须承担发行的全部风险，发行人通常要对承销商支付高于采用其他承销方式所付出的承销费，或者给予承销商较大的承销折扣。②代销：发行人与承销商之间表现为纯粹的委托代理关系

7、。承销商只接受发行人的委托，作为证券销售代理人，按照规定的发行条件代为向投资者出售证券，并不承担发行风险，因此所获得的承销佣金较低。③余额包销方式：反映了二者既有委托代理又有买卖的关系，即先有委托代理发行，而后有对未售出证券买卖的关系。其可以保证发行人按发行计划如数筹措资金，但所筹资金须在承销期届满才能获得，而证券发行风险由发行人和承销商共同承担，因此承销商获得的承销费也比代销的佣金高。（二）辛迪加承销：单个投行往往无力承担或者不愿意独自承担全部发行风险，而是联合其他承销机构组成承销辛迪加，由承销团的成员共同包销证券，并以各自承销的部分为限分摊相应的