《公司法》第五章股东、股权与股份

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1、一、股份的含义与特点股份是股东对股份有限责任公司的出资所形成的均等份额。其特点是：1、平等性2、可转让性3、不可分割性4、证券性二、股份的表现形式股份的表现形式就是股票——第三节股份股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。股票的特征1、公司成立后以公司的名义发行的2、股票是证权证券3、股票是要式证券4、股票是有价证券5、股票是一种永久性证券三、股票的分类1、普通股和特别股2、记名股与无记名股3、面额股与无面额股我国实践中的分类1、国家股、法人股、社会公众股、外资股2、流通股与非流通股3、A股B股H股N股S股T股（一）股份发行的概念与种类股份发行是指股

2、份有限公司为募集资本而发售股份的法律行为。种类：1、设立发行与新股发行2、直接发行与间接发行3、公开发行与非公开发行4、增资发行和非增资发行5、平价发行与溢价发行四、股份的发行1、原则：公平、公正、公开2、规则：股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。（二）原则与规则（三）股份发行的条件与程序1、设立发行的条件与程序条件：《公司法》第七十六条　设立股份有限公司，应当具备下列条件：(一)发起人符合法定人数;(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;(四)

3、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;(六)有公司住所。程序：（1）发起人认购股份。（2）公告招股说明书，制作认股书。（3）签订承销协议和代收股款协议。（4）经国务院证券管理部门审核。（5）公开募集股份。（6）召开创立大会。（7）设立登记并公告。《证券法》第十三条　公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他

4、条件。程序略2.新股发行条件与程序甲股份有限公司(下称甲公司)是2004年1月由几家国有企业依法改建而成的股份公司，注册资本9000万元人民币，发行股票270万股，经国务院证券管理部门批准，其发行的股票获准上市交易。该公司2004年至2006年连续3年微利，可供分配的股息、红利仅为100万元；2007年起公司经营更不景气，前6个月一直处于亏损状态，资金周转发生很大困难。为解决公司资金短缺问题，公司董事会于2007年7月作出增资发行新股的方案，交股东大会讨论。股东大会以52%的表决权通过决议，决定发行10万股新股，每股面值100元人民币，为吸引投资者以

5、95元/每股的价格出售，拟筹集资金950万元人民币。股东大会作出发行新股决议后，公司即在报纸上刊登了发行新般的公告，专门成立新股销售部向社会公开发行股票。问：甲公司的哪些行为违反了我国《公司法》的规定?并说明理由。课堂讨论五、股份转让（一）股份转让的限制1、场地限制——《公司法》138《证券法》392、对发起人的限制——《公司法》1413、对董事、监事、高级管理人的限制——《公司法》1414、其他限制——《公司法》139牢记法条：（*****）141条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在

6、证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。（二）股份的转让方式1、记名股的转让背书（法律、行政法规规定的其他方式转让登记股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但

7、是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。（139条）2、无记名股份转让交付六、公司回购本公司股票的限制《公司法》142条规定：公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。牢记法条：（****）142条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（10日注销）（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（6个月转让或注销）（三）将股份奖励给本公司职工；（1年转让职

8、工）（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（6个月转让或注销）公司依照