2016商法知识点结构图

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1、商法知识点结构图人数要求有限责任公司的设立出资限额要求设法律责任立人数要求设立条件出资额限制股份有限设立过程公司的设立过失损害赔偿发起人责任真题常涉及到发起人的法律责任，一定要注意相关费用发生后公司最终是否设立、设立人实施的行为与公司设立有无关联。设立行为所产生公司不能成立的债务或费用时的连带责任认股人已缴纳股款及利息程序要求公司形式的变更债权债务的承担公司的变决议主体设立、公司合并程序通知及公告变更、更清偿债务、提供担保终止分立的决议主体公司分立通知、公告债务的承担约定解散决议解散解散事由合并、分立可能导致的解散行政解散司法解散公司解散程序要求公司免于约定解散而存续终法律后

2、果止公司解散的法律后果清算事由职权公司清算清算组诚信义务、违信责任清算程序通知、公告制定清算方案、处分公司财产16资本确定原则禁止抽逃出资资本维持原则禁止折价发行股份资本三原则严格限制股份回购一旦确定，不得变更资本不变原则增资、减资要经法定程序决议：资本多数决减资程序编制资产负债表及财产清单通知、公告公司公司增资、减资清偿、担保资本增资程序决议：股东（大）会2/3以上多数决制度股东优先认股权出资形式：货币、实物、知识产权、土地使用权等（可以评估并可转让）出资的比例结构：货币出资金额不得低于有限公司注册资本的30%出资的法定要求转移财产权价值评估股东出资出资期限：可以分期，首次

3、出资外，其余两年内缴足，投资公司五年内缴足追缴出资公司成立前的催告失权违约责任损害赔偿追缴出资瑕疵出资的法律责任公司成立后的责任差额填补责任及连带担保未完全履行瑕疵出资的形式完全不履行不适当履行16原始取得取得方式继受取得内部转让：内部自由转让限制：其他股东过半数同意有限公司股东优先购买权对外转让强制执行：通知之日起20日内优先购买回购事由回购事由：⑴连续5年不分配利润,该公司5年连续盈利并符合利润分配条件的⑵合并、分立、转让主要财产的⑶营业期限届满或章程规定解散事由出现,股东大会修改章程使公司继续存续的;自股东会决议之日起60日内,不能达成收购协议的,90日内可向法院起诉.

4、股份回购请求权股份期限限制转让股东资格继承依法转让记名股票转让方式无记名股票股份公司①公司成立之日起一年内不得转让发起人股份②公开发行前已发行的对特殊主体的限制股份，自上市交易之日起1年内不得转让①每年转让不得超过25%，上市之日起1年内不得公司高管转让②公司高管离职半年内，不得转让③公司章程的其他规定①减资②与持有本公司股份的公司合并限制股份回购的例外③职工持股计划股份④股东因正当理由请求回购属于①的，10日内注销回购后的处理属于②④的，6个月内转让或注销属于③的，一年内转让给职工禁止接受本公司股份质押16决定公司的经营方针、投资计划经营管理方面审议批准年度财务预/决算方案

5、、利润分配方案、弥补亏损方案对增资、减资、债券发行作出决议选举、更换非职工董事、监事并决定其报酬职权组织机构方面审议批准董事会、监事会的报告组织过程方面:对公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式作出决议修改公司章程会议形式：召集会议定期会议会议种类1/3以上的董事临时会议（提议主体）1/10以上表决权股东有限责任公司监事（会）股东的会议制度大会召集与主持：董事长——副董事长——半数以上董事推举一名董事——监事——1/10以上表决权股东会议通知：提前15日任意的资本多数决表决规则修改章程资本的绝对多数决增、减注册资本分立、合并、解散变更公司形式年会会议种类临时会议有下列情形之

6、一时，应当在2个月内召开临时股东大会：董事人数不足规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；未弥补亏损达实收股本总额的1/3；单独或合计持有10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要；监事会提议召开；其他召集主持：董事长——副董事长——半数以上董事推举一名董事——监事——单独或合计持有股份有限公司1/10以上表决权股东（连续90日以上）的会议制度强行资本多数决：必须按出资比例行使普通决议：相对多数决1/2以上表决规则特别决议：绝对多数决2/3以上累积投票制委托投票制交存无记名投票16股东诚信义务限制关联交易为股东、实际控制人提供担保的，关联股东不参加表决约束大股东表决权排除制度

7、募集设立股份公司创立大会决议的通过，发起人不参加表决表决权限制制度累积投票制会议无效之诉缘由：决议内容违反法律、行政法规召集程序违反法律、行政法规、公司章程事由表决方式违反法律、行政法规、公司章程决议内容违反公司章程保护小股东可撤销之诉提起主体：股东程序：决议作出之日起60日内，应提供担保公司的股东、债查阅、复制权权人有限公司程序：请求—15日内答复知情权及救济：提起诉讼诉讼救济股份公司：查阅权有限公司的股东可以查阅和复制章程、三会决议、财会报告，仅能查阅帐薄；股份公司绝对不允许查阅帐薄，可以查阅的对象