合并财务报表概述、合并范围和编制程序

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1、第2章购买日的合并财务报表2010－10主要内容第一节合并财务报表概述第二节非同一控制下购买日的合并财务报表第三节同一控制下购买日的合并财务报表第一节合并财务报表概述一、合并财务报表的概念二、合并财务报表的合并范围三、合并财务报表的编制程序四、合并理论一、合并财务报表的概念（一）定义：合并财务报表是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。母公司：是指有一个或一个以上子公司的企业(或主体，下同)。子公司：是指被母公司控制的企业。编制主体：是一个超越法律形式的经济实体，即由母

2、公司及其子公司组成的企业集团。对定义的理解：母公司可以有一个或一个以上子公司的企业(或主体，下同)。但子公司只能由一个母公司控制。注意：被两个或多个公司共同控制的被投资单位是合营企业，而不是子公司编制主体：是一个超越法律形式的经济实体，即由母公司及其子公司组成的企业集团。一、合并财务报表的概念（二）合并财务报表的构成合并资产负债表—所控制的资源合并利润表—资源的收益合并现金流量表—所控制的现金流量合并所有者权益/或股东权益变动表附注一、合并财务报表的概念（三）合并财务报表的必要性合并财务报表反映的是企业集团的财务状

3、况、经营成果与现金流量。合并资产负债表就是要反映控股公司管理层所控制的经济资源，即资产和负债；合并利润表，可以反映所控制的经济资源实现的经营成果，即收入和费用。这有助于避免一些母公司利用控制关系，人为地粉饰财务报表的情况发生。一、合并财务报表的概念（四）合并财务报表的局限性合并财务报表仅仅具有提供企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的功能，没有利润分配的功能，至少没有分配税后利润的功能。合并财务报表也不能反映债权人对企业的债权请偿权。合并财务报表不能成为企业纳税的依据。二、合并财务报表的合并范围（一）合并范围确

4、定基础：控制1.控制的定义：控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。２.控制的特征：控制的主体：是唯一的控制的内容：财务和经营政策控制的目的：获取经济利益控制的性质：是一种法定权力３.控制的方式股权控制人事控制业务控制二、合并财务报表的合并范围（二）具体判断1.表决权比例标准母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权直接拥有间接拥有直接和间接拥有按子公司的定义:间接控制如果B公司是A公司的子公司，那么B公司的子公司也是A公司的子公司。B是A的

5、子公司，C是B的子公司C是A的子公司，间接控制C42%的股权Example:80%60%ABCC11三、合并财务报表的合并范围C是A的子公司吗?ABC80%25%40%CRVSVR三、合并财务报表的合并范围G是D的子公司吗？DEF100%40%40%G50%三、合并财务报表的合并范围A:境外设立，拥有甲公司60%的股权B:甲公司拥有30%B公司的股权，且受托乙公司25%B公司的股权C:甲公司拥有C公司30%的股权，B公司拥有C公司25%的股权D:甲公司拥有D公司35%的股权，A公司持有D公司25%的股权E:甲公司拥

6、有E公司40%的股权，D公司拥有E公司40%的股权三、合并财务报表的合并范围唐氏兄弟德隆国际新疆德隆新疆屯河集团新疆屯河600737合金投资000633A湘火炬000549BST中燕60076333.10%92%90%15.15%7.35%22.32%21.92%29.69%唐氏兄弟对合金投资的控制权=min（33.10%,92%,22.32%）现金流权=33.10%*92%*22.32%=6.8%唐氏兄弟对新疆屯河的控制权=15.15%现金流权=33.1%*92%*7.35%+33.1%*92%*90%*15.1

7、5%=6.39%二、合并财务报表的合并范围2、实质控制标准：确定合并范围，更应当强调实质重于形式原则，综合考虑所有相关事实和因素进行判断，如考虑被投资单位各个投资者的持股情况、投资者之间的相互关系、公司治理结构、潜在表决权等因素。母公司拥有其半数以下表决权的被投资企业纳入合并报表范围的情况：通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。二、合并财

8、务报表的合并范围3.潜在表决权标准在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。4.特殊目的实体（SPE）纳入合并范围的情况母公司为融资、销售商品或者提供劳务等特定经营活动需要直接或者间接设立的特殊目的实体母公司具有控制或者获得控制SPE或其资产的决策权通过章程、合同、协