合伙企业法之概述及普通合伙企业

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1、合伙企业法内容简介一、合伙企业法律制度概述二、普通合伙企业三、有限合伙企业四、合伙企业解散与清算五、违反合伙企业法的法律责任一、合伙企业法律制度概述（一）合伙企业的概念及分类（二）合伙企业法的概念和基本原则（一）合伙的概念合伙：一种以合同关系为基础的企业组织形式（二）合伙企业的概念及分类自然人、法人和其他组织按照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业合伙企业有限合伙企业合伙企业的分类组成：普通合伙人对合伙企业债务：（对外）全体合伙人——无限连带责任有特别规定的，从其规定普通合伙企业组成：普通合伙人和

2、有限合伙人对合伙企业债务:（对外）普通合伙人——无限连带责任有限合伙人——认缴的出资额为限有限合伙企业（二）合伙企业法的概念和基本原则1.合伙企业法的概念《中华人民共和国合伙企业法》1997年2月23日通过2006年8月27日修订2.合伙企业法的基本原则协商自愿、平等、公平、诚实信用守法依法纳税合法权益受法律保护二、普通合伙企业（一）普通合伙企业的概念（二）合伙企业的设立（三）合伙企业财产（四）合伙事务执行（五）合伙企业与第三人的关系（六）入伙（七）退伙（八）特殊的普通合伙企业（一）普通合伙企业的概念由普通合伙人组成，合伙人对合

3、伙企业债务依照《合伙企业法》承担无限连带责任的一种合伙企业一、无限责任。企业财产不够清偿时要以自己所有的财产清偿二、连带责任。不论合伙协议中的比例。（有权追偿）（二）合伙企业的设立1.合伙企业的设立条件（1）有两个以上合伙人（2）有书面合伙协议（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资（4）有合伙企业的名称和生产经营场所（1）有两个以上合伙人最高限额无规定关于合伙人的资格①自然人，也可是法人或其他经济组织法律另有规定除外②合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普

4、通合伙人（2）有书面合伙协议合伙协议应当载明的内容：经全体合伙人签名、盖章后生效依照合伙协议享有权利、履行义务修改或者补充合伙协议——应当经全体合伙人一致同意合伙协议另有约定的除外合伙企业的名称和主要经营场所的地点合伙目的和合伙经营范围合伙人的姓名或者名称、住所合伙人的出资方式、数额和缴付期限利润分配、亏损分担方式合伙事务的执行入伙与退伙争议解决办法合伙企业的解散与清算违约责任等（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资出资形式：货币实物、知识产权土地使用权或其他财产权利劳务？a.全体合伙人协商确定b.全体合伙人委托法定评估机构评估评

5、估办法——全体合伙人协商确定并在合伙协议中载明出资义务的履行：按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定需要办理财产权转移手续的，应当依法办理仅限普通合伙人（4）有合伙企业的名称和生产经营场所合伙企业名称中必须有“合伙”二字普通合伙企业——标明“普通合伙”字样特殊的普通合伙企业——“特殊普通合伙”（1）申请人向企业登记机关提交相关文件（2）企业登记机关核发营业执照2.合伙企业的设立登记营业执照签发日期，为合伙企业成立日期（三）合伙企业财产1．合伙企业财产的构成2．合伙企业财产的性质3．合

6、伙人财产份额的转让4．合伙人财产份额的出质1．合伙企业财产的构成（1）合伙人的出资（2）以合伙企业名义取得的收益（3）依法取得的其他财产全体合伙人认缴的财产而非各合伙人实际缴纳的财产2．合伙企业财产的性质合伙企业清算前——不得请求分割合伙企业的财产法律另有规定的除外（1）独立性（2）完整性合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人3．合伙人财产份额的转让内部转让转让外部转让内部转让合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额应当通知其他合伙人外部转让合伙人向合伙人以外的人转让财产份额须经

7、其他合伙人一致同意合伙协议另有约定的除外在同等条件下，其他合伙人有优先购买权合伙协议另有约定的除外1、经修改合伙协议成为合伙人2、依《合》和修改后的合伙协议享有权利，履行义务【案例】A、B、C合伙设立一家普通合伙企业，A的出资额为10万元，B以房产作价出资20万元，C以劳务作价出资5万元。后A欲转让合伙企业中的财产份额5万元，可以有以下两种转让的方式：①内部转让：②外部转让：4．合伙人财产份额的出质一、可以出质，但必须经其他合伙人一致同意二、非法出质给善意第三人造成损失的，行为人赔偿合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他

8、合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。（四）合伙事务执行1．合伙事务执行的形式2.合伙人的权利和义务3．合伙事务执行的决议办法4.合伙企业的损益分配5．非合伙人参与经营管理1．合伙