收购的一般程序

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1、收购的一般程序　　--------------------------------------------------------------------------------收购是一项复杂的交易活动。它涉及面广、事项众多，除了收购双方之外，往往有众多中介、顾问参与全过程，协助交易完成。由于双方的需求、具体环境的不同，因而除了部分环节有严格的法律程序要求外，整个活动并无固定程序。许多环节间，不存在先后顺序。（一）收购的具体方式１．公开收购。亦称标购（tenderoffer）。可以理解为收购者越过目标公司管理层，公开出价，直接对

2、所有股票持有人作“公开”收购。在美国，由于当投资者在股票市场上购股而拥有某公司５％股权后，即须向证券交易委员会报告，从而难以继续在市场上取得股票。若想取得或强化收购者对于被收购对象的支配权，只能在股票市场外，公开地以特定的价格收购，一次来取得大量股票。收购要约由收购者直接向目标公司股东发出，股东是否同意出售股票，完全取决于自身判断。判断依赖于双方提供的有关信息。基本前提是，公开出价必须高于市价才有吸引力，否则股东会在市场上直接出售。公开收购的特点体现于发出要约至股权完成转移这一时期。２．争夺代表权（proxyright）。收购公

3、司通过投票改选公司董事的方式，间接取得控制权。购买者尽力使目标公司的股东相信，该公司目前的管理班子应该解散，而以亲近购买者的一批新董事来替代。并促使股东通过其代理人投票赞成改选。购买者在选举前通常要购买部分目标公司的股票，当改选结果本身并未改变公司股票所有权分布。尽管购买者未支付高于市价的价格就取得了控制权，但其很多环节仍可视为收购程序的组成部分。（二）目标选择选择合适的目标是收购的关键和基础环节，一般包括：１．搜寻目标。一般而言，这建立在收购公司自身经营成长需求的基础上。即选取那些拥有收购公司自身缺乏的特殊资源的目标，这些特殊

4、字眼，如规模、市场、专利权等等，将给收购公司带来协同效应。对于以收购活动本身为盈利目标的收购人则往往选取经营业绩不良或者资产价值超过账面价值的公司为目标。２．评估。进一步确定作为目标的可能性。评估的范围和内容很广。既要对目标本身做出评价，还要估价这一收购对公司自身的影响。（１）对目标的评价。包括衡量收购目标是否符合公司的收购战略、卖方出售动机、目标的财务状况与法律审查、价值评估、管理层与雇员评价等。（２）对收购影响的评价。包括对收购公司经营、资本结构与债务、及其声誉、等级的影响等。（３）对收购风险的评价。包括个案分析与敏感性分析

5、。前者通过实现假定的变量如成本、竞争性反应、消费者感受、政府干预等推出收购的最好、最好及最可能的后果，并依据经验得出每一后果的可能性。后者衡量收购的预期收益变化相对上述一些基本变量预期价值变化的敏感度。分析的准确性与经验相关。３．确立目标。这是评估的自然结果。（三）准备计划。这是收购活动全面的计划安排。采取标购方式使，若预计目标经营者将反对收购，或为防止股票市场的过度反映，这一过程是秘密进行的，由少数人在外界专家的辅助下完成。计划大致包括收购实行计划、融资计划、目标收购后的经营计划。内容包括融资方案、收购行动步骤、收购计划与支付

6、方式、目标收购后的组织与管理及原雇员安排。（四）公开收购在美国公开收购除了指通过发出收购要约一次性收购（标购）以外，还指通过证券交易系统的逐步收购。有关上市公司收购问题的威廉姆士法案分别对其程序作了规定。１．通过证券交易系统的逐步收购。这一程序要求持有上市公司股票达5%以上的10个日历日内该股东须向证交会、证券交易所以及该公备案。在备案后，其买入或卖出每1%以上的该种股票，或其购股意图有改变，都要及时向上述机构补充备案。２．标购。该程序要求：（1）如果收购人像多个人发出收购股票的邀请且收购价格高于市场价格，就构成一个要约收购，收

7、购人必须填写表格向证交会备案，同时通知该公司及证券交易所。该表格的填写意味着“发出要约收购”。（2）要约收购期不得低于20个工作日，如果出现竞争性要约而被迫提高价格，应延长10个工作日以上。股东在这一期限内独立决定是否承诺出售其股票，并有权在要约开始后15个工作日内、出现竞争性要约后10天之内撤回对原始要约的承诺。或者要约期结束后，要约人未实际购买该股票，则可在要约开始后的60天内撤回承诺。（3）要约结束后，如果接收要约的数量超过要约人意欲购买的数量，要约人须按比例从所有接收要约的股东手中购买股票。３．公开收购买到多少股票才算交

8、易成功，须看目标公司章程规定的通过重大决议所需的股东人数（股份比率），或者是否达到收购要约所要求的最低比例而定。（五）收购后的安排１．交易支付。即通过付款完成股权或资产转移。买方的付款方式通常包括现金、股票、卖方融资或以上几种的组合。标购方式下，支付方式在收购要